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　　李若馨(微博) 黄宽

　　在中国证券报(微博)连续刊发《梅花伞5780万收购或中“空矿计”》和《梅花伞涉嫌刻意规避重大资产重组》两篇报道质疑梅花伞(002174)收购矿企股权之后，梅花伞在1月31日突然停牌，称拟披露重大事项。

　　31日晚，梅花伞发布澄清公告并披露交易对手补充承诺，如收购标的江西天宝未来需追加缴纳采矿权价款，将由交易对手福建天宝矿业集团股份有限公司负责解决和承担；如因此导致江西天宝或梅花伞产生损失，都由福建天宝承担。

　　福建天宝追加承诺

　　针对中国证券报提出的质疑之一梅花伞所购矿企的核心资产并未落实，并存在补缴采矿权出让价款一事，梅花伞澄清道，根据鄱阳县人民政府编制的《江西省鄱阳县金家坞金矿区资源整合实施方案》以及江西省国土资源厅出具的赣国土资核[2010]34号《关于崇义县青山钨锡矿区等17个矿区资源开发整合实施方案的批复》和赣采复字[2010]0207号《预划定矿区范围批复》，原江西省地质矿产勘查开发局物化探大队所有的金家坞金矿外围探矿权(探矿权面积18.87平方公里)已划入江西天宝预划定矿区范围内，江西天宝在完成相关规定要件后即可申请办理采矿登记手续。

　　梅花伞称，福建天宝已出具承诺函，上述探矿权的后续勘探均由江西天宝实际投入，江西天宝本次就取得扩界后的金家坞金矿采矿权证(矿区面积扩大至3平方公里)无需再进一步支付采矿权价款。

　　福建天宝承诺，如果未来江西省地质矿产勘查开发局物化探大队对此存在异议或主张权利，或相关部门要求江西天宝就拟扩界后的采矿权(矿区面积扩大至3平方公里)缴纳采矿权价款，由福建天宝负责解决和承担；如果因此导致江西天宝或梅花伞产生损失，由福建天宝承担。

　　福建天宝为何卖“宝”

　　至于坊间流传的借壳传闻，梅花伞表示：除本次收购福建天宝持有的江西天宝51%股权外，公司与福建天宝之间目前不存在其他合作计划。但对于这一独立的收购，仍有难以解释的谜团。

　　1月31日中国证券报记者以投资者身份的致电公司时，公司人士坚称，此次收购矿企股权是独立事件，并不存在后续市场所猜测的借壳事件。

　　据梅花伞方面称，江西天宝矿业有限公司原股东福建天宝矿业集团股份有限公司至今仍然在谋求登陆资本市场，根据他们的了解，福建天宝目前仍然在积极筹备IPO。并称，福建天宝正在做内部的资产整合，作为在全国拥有100-200个矿权的矿企来说，江西天宝并不算是其主要资产。因此此次选择与梅花伞交易，也是福建天宝内部资产梳理的动作之一。

　　称江西天宝并非福建天宝的主要资产而将其出让给梅花伞，似乎并不符合江西天宝的现状。早在2009年，江西天宝曾作为福建天宝借壳万好万家(600567)时置入的主要资产之一。万好万家与福建天宝间的重大资产重组置入资产为天宝矿业持有的古田天宝100%股权、五夫天宝100%股权、陈旗天宝100%股权、天宝钼业100%股权、武夷天宝75%股权、江西天宝60%股权、三道湾子49%股权、马坑矿业10%股权。

　　根据当时的公告，福建天宝计划置入万好万家的8个矿区中，江西天宝旗下的金家坞金矿的矿区面积确实是最小的，仅为0.36平方公里，年生产规模3.3万吨也是置入矿区中最小的。但是，一旦如梅花伞公告所称，矿区扩界采矿许可一旦落实后，金家坞金矿矿区体量就不容小觑。

　　根据公告，扩界后金家坞金矿整合后矿区面积为3平方千米(其中：原采矿权面积0.36平方千米，扩建面积2.64平方千米)，改扩建后目前实际生产规模为14.85万吨/年。

　　这意味着，金家坞金矿完成扩界后，无论是矿区面积还是年生产规模，该矿区都不再是福建天宝旗下无足轻重的资产。对于江西天宝的盈利能力，江西省地质矿产勘查开发局物化探大队的表态似乎也相当说明问题。江西物化探大队副队长曾在接受中国证券报记者采访时表示，金家坞金矿收益不错，作为股东，每年都享受到可观的分红。

　　而正是在江西天宝矿权落实在即，福建天宝选择将其拱手于人，与此同时还在积极筹备独立上市，眼瞧着江西天宝这块“优质资产”为别的上市公司贡献利润，其背后的动机实在令人难以理解。福建天宝这一令人费解的决策也让梅花伞投资者对于江西天宝的资产质量疑虑重重。

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