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　　沈玮

　　“我们是希望今年能够解决股改承诺的遗留问题，大股东正在朝这方面努力，但这个时间表不是我们能够决定的。”1月31日，华东医药(000963.SZ)相关人士对记者表示。

　　5年多来，由于大股东远大集团迟迟未能兑现股改期间的资产注入承诺，华东医药公司一直无法在二级市场上融资，资金面吃紧，已经影响到公司的长远发展。

　　记者从知情人士处获悉，大股东远大集团正在拟定新的方案，解决股改承诺未履行的遗留问题，为旗下上市公司的再融资扫清障碍。

　　优化方案待出炉

　　2006年，华东医药启动股权分置改革。当时，发起股改的非流通股东远大集团做出特别承诺，自股权分置改革方案实施之日起两年内，将择机采取定向增发、资产收购、资产置换或法律法规允许的其他方式，把承诺人所拥有的雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团70.98%的股权、四川远大蜀阳药业40%的股权等优质资产以公允价格注入上市公司。

　　2007年8月15日，远大集团提出方案，拟由上市公司以7.63亿现金收购上述资产。但这份议案被华东医药董事会层面否决，理由是购买上述资产的投资回报率远低于公司目前的净资产收益率水平，投资回收期长，股权转让的溢价会大大摊薄公司的股东权益，最终降低公司的每股收益。

　　此后，关于远大集团承诺注资一事，再无实质性进展。9个月后，远大集团的掌舵人胡凯军实际控制的曼盛生物(00512.HK)，以低于市场预期的价格，将武汉远大收入囊中，这也意味着，事隔5年后，远大集团已经不可能再照搬原先的资产注入方案。

　　“当年的资产注入方案，已经不可能实现。”前述知情人士告诉记者，按照证交所股改备忘录的要求，如果原先的方案无法执行，必须采取不损害股东利益的“优化方案”，华东医药可能就将参照这个备忘录解决历史遗留问题。“当初股改承诺的标准不会放松，要求注入企业比以前规模还要大，如果手头没有现成很合适的企业，走这条路可能性不大。”

　　他还指出，大股东远大集团去年曾表态，争取在年底之前解决股改承诺问题。虽然未能实现，但大股东推动此事的态度已经十分明确。事实上，由于这个“绊路石”的存在，华东医药已经多年未融资，资金面已经明显吃紧，这对大股东而言，也不是个好消息。

　　华东医药2011年三季报显示，报告期内公司整体负债率达到70%，经营性现金流为-5.42亿元，是2010年全年的两倍。

　　“负债率是有些高，公司已经上报了一个短期的债券融资方案，但现在还没有批下来。”华东医药相关人士对记者表示。

　　循环持股待解决

　　中国远大集团前身是中国远大发展总公司，是经国务院和对外经济贸易合作部批准，于1993年成立的央企，注册资本1亿元人民币。1997年经前国家经贸委批准改制为中国远大集团公司。

　　目前中国远大集团持有两家上市公司，一家是如意集团(000626.SZ)，另一家就是华东医药。医药为公司核心主业，所占比重50%以上。

　　长期以来，远大集团持有中国远大(香港)有限公司90%的股权；中国远大(香港)有限公司持有北京炎黄置业有限公司80%的股权，北京炎黄置业有限公司持有远大集团100%的股权，三家公司构成循环持股。

　　“循环持股容易造成资本虚增、治理结构失去制衡等弊端，在IPO、再融资等方面，监管层一般是难以放行的。”一业内人士称。

　　前述知情人士也对记者表示，远大集团的循环持股问题，已经成为集团未来资本运作的一大隐患，目前远大集团也有意推动解决这一问题。

　　去年年底，华东医药公告称，接到远大集团通知，华创投资、北京炎黄置业与远大集团于2011年12月25日签订了 《中国远大集团有限责任公司增资认缴协议》。根据该协议，华创投资出资5645.2万元，对远大集团单方增资，占远大集团注册资本总额2%，增资完成后华创投资将持有远大集团51%的股权，并成为远大集团的控股股东。

　　其实，华创投资不久前才刚刚取得远大集团49%的股权。2011年8月，华创投资、炎黄置业与远大集团签署协议，华创投资通过溢价的方式向远大集团现金增资，增资完成后，华创投资持有其49%的股权；炎黄置业持有其51%的股权，仍为远大集团的控股股东。

　　这也意味着，通过华创投资的连续2次增资，远大集团的控股股东已经生变，从炎黄置业变成了华创投资，在解决公司循环持股问题上迈出了重要一步。但公司的实际控制人仍为胡凯军。胡凯军也是远大集团与炎黄置业、远大香港的法定代表人。

　　“远大集团的股权结构变更，股权更加清晰化，也有助于华东医药解决股改问题。”前述人士强调，股改承诺未解决，是华东医药无法在二级市场融资的直接障碍，但大股东的循环持股问题也是未来资本运作的“定时炸弹”，远大集团必须推动解决这两大顽疾。

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