文静 沈玮

　　这很可能是云南白药(000538.SZ)重组历史上的第二次夭折。

　　1月5日，云南白药发布公告称，公司接到二股东云南红塔集团有限公司(简称云南红塔)的诉讼案通知，云南省高级人民法院已受理了新华都集团董事长陈发树诉云南红塔股权转让纠纷一案。

　　这缘于三年前的一次股权重组旧案。2009年9月10日，云南红塔和陈发树签约，将持有云南白药的全部6580万股股权转让给陈发树，占云南白药总股本的12.32%。陈发树按约给付了22亿元的现金。

　　但股权至今并未划转。云南白药的第二大股东，仍是云南红塔。

　　有关人士向本报记者透露，时至今日，这笔交易已很难获得上级主管部门批准。早在2010年，记者就从云南中烟工业公司投资部获悉，该笔股权一直稳稳当当地躺在云南红塔名下。

　　1月5日，云南白药党委书记戚太云在电话里对本报记者表态：“此事是股东之间的转让，并不需要上市公司批准，我们也不清楚整个转让的过程。”

　　而在记者采访中，云南红塔内部人士称：“这次的国有资产转让，并不是玉溪红塔烟草集团(简称红塔集团)说了算。”

　　然而国资部门的态度也极其暧昧。1月6日，云南省国资委有关负责人表示，他刚到任不久，并不知旧事。国务院国资委改组局有关人士则对本报记者说，云南白药是省属重点企业，不归国务院国资委管，且烟草行业特殊，归口国家烟草专卖局。

　　此前，云南白药已经有一次重组失败的经历。2004年，在云南省政府的主导下，云南白药的间接控股股东云南医药集团(云南白药控股有限公司的前身)进行了战略重组。东盛集团联合中国医药工业有限公司获得了云南医药集团50%的股权。

　　然而好景不长。由于东盛没有兑现云南白药利润增长的承诺，并且东盛的资金链出现了问题。因此其对云南医药集团的重组也被推翻。

　　截至1月6日，云南白药股价为50.96元/股，距陈发树受让云南红塔持有的云南白药股票，股价早已大涨。

　　这笔股权交易从一开始就是个谜题。坐收渔利，并不直接参与经营的云南红塔为何要退出二股东地位？云南红塔签下的股份转让协议为何又未获批准？股权转让到底谁是主导方？谁从中获利？

　　云南红塔在转让公告中表示，股权转让目的是根据国家烟草局“严控增量，盘活存量，加强管理，提高效益”的方针，以及对烟草行业提出的回归主业的政策要求，逐渐从多元化经营的格局中收缩，回归烟草主业，确保国有资产保值增值的管理要求。

　　而记者调查发现，在以云南红塔为平台、庞大的多元化投资中，红塔集团医药版图里除了其持有云南白药的12.32%股权拟退出外，其余布局在多个生物医药公司里的红塔“成分”并没有减少。

　　这还得从红塔集团早在总裁字国瑞时代，一心想打造的“生物科技旗舰”说起。

　　20世纪90年代以来，烟草行业竞争日益激烈，红塔集团为了化解单一从事烟草经营的风险，走上了多元化之路。

　　在红塔集团看来，投资生物制药能提高企业形象。红塔集团控股的香港上市公司云南实业一负责人曾透露：“生物制药技术含量高、资金密集，门槛高，这正是红塔的优势。另外，生物制药还实施着严格的审批制度，要过这一关非常难。红塔集团一旦进去，在这个具有一定保护性质的产业，实现盈利相对容易。”

　　就这样，红塔集团瞄准了省内的“国宝”——云南白药。1999年云南白药的年报显示，云南红塔实业有限公司(云南红塔投资有限责任公司的前身，现更名为云南红塔)通过购买流通股，拥有了云南白药4.887%的股权，成为了排名第四位的法人股东。

　　云南白药最早叫云南白药厂，1993年上市时发起人只有三家企业，即白药厂、联江国际贸易有限公司和云南省富滇信托投资公司。到1999年9月15日，持股数极少的红塔实业大举进入云南白药，从此奠定了长达13年之久的第二大股东地位。

　　当时，云南白药的母公司云南医药集团和红塔实业签订了股权转让协议书，红塔实业以每股3.61元的价格，从云南医药集团手中得到云南白药1900万股国有股，占云南白药股份总额的16.95%，总价款6859万元。同一天，红塔实业还和昆明水泥签订协议，从其手中以同样的股价买下云南白药法人股，付出175.12万元。加上之前持有的云南白药股份，红塔实业当时共持有云南白药22.27%的股份。

　　红塔集团并不满足。2002年初，红塔投资以4600万元的价格，受让第四大股东深圳市好利意实业发展公司所持有的云南白药1059万股法人股，进一步增持云南白药。增持完成后，红塔集团实际控制云南白药4843.365万股股权，占总股本的26.06%。

　　入主云南白药，可谓勾勒了红塔集团医药版图上的第一笔。如此，红塔集团一口气连续买下了新鹏药业48%、安达制药9%、杰龙制药2.2%的股份，又通过云南实业买下萌生药业49%股份。2001年11月22日，红塔又买了江苏金丝利药业有限公司20%股权。

　　2002年12月，云南红塔投资有限责任公司用宗诺科技91.667%股权置换了昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司所持有的昆明制药20.2%股权，与云南医药集团并列成为昆明制药第一大股东。

　　在药业版图布局中，红塔集团特别看好创业板上市的生物制药公司。早在2007年，红塔集团就和青岛华仁药业股份有限公司签约，以2500万元认购股份，成为其第二大股东。2010年8月，华仁药业上市，红塔集团控股10.42%。

　　同样，红塔集团潜伏进从事疫苗生产的沃森生物。沃森生物2010年上市，红塔集团持股7.5%。

　　进军医药，让红塔集团尝尽了甜头。截至2009年，云南白药就连续分红了16次，几乎每年都慷慨地向股东派发红利。从1999年到2008年，云南白药创造的归属于母公司的净利润合计约达到18.35亿元。以红塔集团持股比例粗略计算，其从云南白药获得的股权投资收益就超过3个亿。

　　同样，红塔集团在其所投资的其他医药企业上也获利颇丰。2011年三季报显示，华仁医药上市仅一年，其净利润为5900万元，同比增长16%。同期，沃森生物实现净利润高达1.3亿元，同比增长32%。

　　除了医药业务以外，红塔集团以云南红塔投资有限责任公司为主体，下设两个风险投资公司，即北京红塔兴业投资公司和红塔创新投资公司，伸枝散叶，形成了庞大的跨地区、跨行业、跨国、跨所有制经营的“非烟帝国”，包括烟草配套企业群、金融证券企业群、酒店房地产企业群、能源交通企业群等。但投资的效果并不都如医药那么顺风顺水。

　　“投资的酒店业总体在亏损。”云南烟草系统有关负责人曾告诉本报记者，亏损缘于重复建设，严重过剩，无序竞争等。

　　早在2008年底，国家烟草专卖局提出要求，对烟草行业多元化投资进行“瘦身”。2009年，国家烟草专卖局发文，要全面剥离“不是很在行、不是很优良、不和主业密切相关的企业”。

　　随后，中国烟草总公司和各地烟草企业的非烟资产纷纷通过打包出售、无偿划转、公开拍卖等方式转让。云南省烟草公司有关负责人说：“现在烟草企业进军多元化项目，都要上报国家烟草专卖局批准。”

　　不过，云南白药成长性良好。2011年三季报显示，云南白药实现净利润8.6亿元，同比增长31%。既然如此，红塔集团为何要退出这一大“金矿”？

　　另外，资料显示，红塔集团并没有从盈利能力相对差很多的沃森生物、华润医药等医药企业里退出。转让云南白药的股权，蒙上一丝神秘的色彩。

　　股权转让：被迫不得已？

　　陈发树，福建富豪。2009年胡润百富榜中，陈发树以250亿元人民币的个人财富位列第15位。2009福布斯中国富豪榜中，陈发树以218.5亿元人民币的个人财富位列11位。

　　在收购云南白药相关股权前，无数的光环笼罩在他身上。“打工皇帝”唐骏(微博)的加盟，更是让新华都集团和陈发树本人如日中天。

　　陈发树如何“遇上”了云南白药？2008年7月12日，唐骏曾在昆明会堂演讲。这是他第二次来昆明，距这位“打工皇帝”加入陈发树控股的新华都集团仅三个月之后。

　　“云南拥有很好的矿产、旅游等资源优势，这些优势都可以形成产业链。”会上，唐骏透露，新华都集团未来可能在旅游、矿产等方面与云南企业有一些合作，不过目前还没有明确意向。

　　2009年协议收购云南白药股权之后，唐骏曾在公开场合解释：“购买云南白药股份纯属一个意外，当时我们(指他和陈发树)正在昆明打高尔夫球避暑，看到云南白药的公告后，两人一研究，觉得没问题，马上就参与了竞标。没想到，这是一个划算的偶获。”

　　但一个陈发树并没有公开披露的细节是，他和云南白药董事长王明辉并不是第一次认识。长江商学院的网站显示，王明辉是该学院二期CEO班学子；新华都集团董事长陈发树也是CEO课程二期学员。另外，同为二期CEO班学员的还有昆明市委副书记、市长张祖林。而作为长江商学院的院长项兵，现在是云南白药的独立董事。

　　两位企业家学员、一位副市长学员以及一位院长，隐约透露出一些联系。1月5日和6日，记者两次致电王明辉。王明辉对其和陈发树的关系，并没有谈及。

　　值得一提的是，云南白药作为省属重点国企，云南红塔转让股权时，云南国企如云南城市建设投资公司、云南省工业投资控股集团均未参与竞标，几家大国企有关负责人甚至称“并不清楚此事”。

　　华润集团也一直想入主云南白药。记者联系上曾在2004年参与竞夺云南医药集团股权的华润医药团队负责人，他表示：“云南白药一直想引入财务投资者，但华润志在参与经营，多次未能抓住机会，甚为遗憾。”

　　至于中国平安(微博)，虽为财务型投资，但因持股比例限制，只能屈居云南白药第三大股东。

　　这样一来，云南红塔集团虽挂牌出售云南白药股权，但有实力、有能力、有资格的潜在收购者却并没有几个。

　　接近云南红塔股权转让主刀者刘会疆的人士告诉本报记者，红塔集团虽然手握云南中烟工业公司同意股权转让的批复，但并不想卖。“出售之意缘于中国烟草总公司高层”。但该说法并未得到证实。

　　1月5日和6日，记者多次致电主抓烟草多元投资的中国烟草投资管理公司负责人，办公室电话无人接听。事实上，云南红塔对竞买人的条件有着严格的限制，如要求非外商投资企业，提前支付2亿元保证金，转让协议生效期5日内一次性支付全部股份转让款22.07亿元，锁定一年半不得转让等等，而留给收购方的决策时间只有短短的五天时间。如果如上述人士所说，红塔方面并不愿意出售，就能很好地解释这一切苛刻条件的初衷。

　　中烟总公司和云南红塔之间的故事，以及陈发树和王明辉之间的故事，似乎并没任何交集。但阴差阳错的是，唐骏把这两个故事的主人公穿插到了一起。

　　“整个收购过程，我们只跟红塔方面见了一面，我花了十分钟时间读了一下股权转让协议，觉得没有问题，就让陈总签字了。”2009年9月，唐骏谈到收购时，信心满满地宣称。

　　业内人士猜测说，早在2009年1月云南红塔集团就已经获得了国资委同意其转让所持云南白药股权的批复，陈发树方面原以为最终的审批获准可能只是走个流程而已，却不想在这最后一关卡壳，而且一卡就是两年多，陈发树22亿元的投资可能面临“竹篮打水一场空”。

　　2009年，正是陈发树在资本市场呼风唤雨的一年。当时，陈发树连续大手笔减持紫金矿业(601899.SH)套现30亿元，又以个人名义受让百威英博持有的青岛啤酒(微博)，以2.35亿美元的代价成为青啤第三大股东。收购云南白药是其半年内第三度出手。紧接着，又在北京高调宣布成立新华都慈善基金会，要将包括云南白药股权在内的83亿元有价证券捐赠给基金会。不过，云南白药随后声明称，自13.32%股份过户至陈发树名下之日起20个月内，陈不会将其部分或全部捐赠，也不通过任何方式转让或委托他人持有、管理所持有的股份。

　　如今云南白药股权转让陷入纠纷，唐骏的资本运作能力受到严重质疑。记者昨日反复拨打唐骏以及助理李欣手机，但二人均未接听电话。

　　新华都内部人士告诉记者，其实唐骏爆出“学历门”负面新闻后，其在新华都内部的地位已经发生变化，目前唐骏已经不在投资部任职，唐骏在新华都集团负责的两块业务港澳资讯与新华都慈善基金，其表现也不尽如人意。

　　诉诸法律：遇多重阻碍

　　有猜测称，陈发树收购云南白药股权没有获批，可能与云南白药保密配方属于“机密”有关。

　　根据规定，被国家列入中药一级保护品种的处方组成、工艺制法，在保护期限内不得公开，而云南白药就拥有“中药保密配方”。对此，云南红塔方面对媒体表示，作为协议的一方，自己已经按照相关规定往上报批，至于没有获批“不是红塔层面所能解决的”。

　　但有了解陈发树的人士对记者表示，陈发树方面怀疑红塔集团根本没有往上报批。陈发树也在起诉书中表示：转让协议签订后，陈发树已经按约定及时、足额履行了付款义务。云南红塔在长达两年多的时间里，并未发生任何导致合同目的不能实现的法定事由。“本次股权转让合法合规，如果红塔方面正常履行了及时报批的义务，国资监管机构没有任何理由在2年多的时间里不作任何批复。”

　　陈发树指责红塔集团并未依约上报云南白药股权转让申请，认为这才是造成云南白药股权拖延两年未能转让的原因。

　　值得一提的是，双方于2009年9月签订的股权转让协议中，曾有明确规定，“如转让协议得不到相关国资监管机构批准，被告应及时通知原告，并将原告支付的全部款项不计利息退还原告。”

　　前述人士对记者表示，如果得不到批准，半年或者一年之内马上通知陈，退回22亿元购买款，陈或许还能接受。但现在，已经超过2年之间，“我们完全按照协议履约，红塔也不能两年了没一点消息吧。如果要增补材料早可以通知了，就算不行，至少可以把钱退回来也行。”

　　新华都内部人士透露，这两年多时间，陈发树多次发函催促红塔履约，但是红塔方面几乎没有与陈发树作任何沟通，一切如石沉大海。

　　陈发树在起诉书中称，“在长达两年多的时间里，被告一直以上级未批复为借口占用原告巨额资金、获取本应由原告享有的孳息，对原告要求其履行合同的急切心情不闻不问、不理不睬，在不得不回函时又轻描淡写，一副悠然自得的状况，这哪里像一个实力雄厚，本应模范遵守诚信原则的大型国有企业的样子？”

　　业内人士看来，陈发树打官司的胜算“不大”，“尽管当初双方有规定，但如果市值50亿的股权仍以22.07亿元卖出，会被认为涉嫌严重的国有资产流失。”

　　有一种说法是，“云南白药是国有资产和民族品牌，国资委从战略角度考虑，民间也有国资流失的压力，云南白药以低价卖给陈发树个人不合适。”云南红塔旗下红塔证券有关人士分析，云南医药的另一块瑰宝昆明制药，卖给华立控股后经营差强人意。这件事给云南省政府一个很大的教训。