两年前入股时风风光光两年后讨股权对簿公堂

　　两年前一单风风光光的股权交易，两年后却成为卡在新华都集团董事长陈发树喉中的一根刺。 

　　为讨要自己2009年砸22亿巨资从云南红塔受让的6581万股云南白药股权，陈发树近日将两年前的股权交易伙伴——云南白药现任第二大股东云南红塔告上法庭。随着这场官司孰是孰非的最终判定，悬而未决两年多的云南白药第二大股东之争或将水落石出。

　　■事件

　　陈发树状告云南红塔

　　近日，有关陈发树打官司讨要云南白药股权的消息不绝于耳，但云南白药等相关当事方一直未给予正面回应。直至前晚，云南白药的一纸公告才首次证实此事，同时也让两年前一桩未了的股权转让再次成为市场关注的焦点。 

　　云南白药在公告中称，云南高级法院已受理陈发树诉云南红塔股权转让纠纷一案，陈发树此番公诉主要有三大诉求：首先，要求确认云南红塔与其签订的《股份转让协议》合法有效，并要求判令被告云南红塔全面继续履行《股权转让协议》；其次，追讨云南红塔所获股息11846504.16元及其利息和转增股份19744173.6股；最后，要求云南红塔赔偿截至2011年12月8日上午10点整的总损失并承担案件一审受理费。 

　　尽管公告中并未提及此案涉及的具体金额，但根据云南白药昨天的收盘价49.78元/股计算，全部转让股份加转增股份的市价目前约为42.59亿元，再加上1184.65万元的股息等，预计此次诉讼的标的金额将高达43.7亿元。

　　■追溯

　　砸22亿入股没名没分

　　将时间转回两年前，2009年8月14日，云南白药公告称，时任第二大股东云南红塔集团欲通过公开征集受让方的方式协议转让其所持有的云南白药全部6581.39万股股份(占总股本的12.32%)。 

　　时隔不足一月，9月12日，福建首富陈发树即出手接盘，与云南红塔确定了33.543元/股的转让价格并签订《股份转让协议》。除上述审批性的约定外，《股份转让协议》还要求陈发树在5天内支付全部款项。 

　　之后，云南白药分别按规定披露了《简式权益变动报告书—云南红塔集团有限公司》和《简式权益变动报告书—陈发树》。其中显示，云南红塔之所以抽身云南白药，是根据国家烟草局“严控增量、盘活存量、加强管理、提高效益”的方针以及对烟草行业提出的回归主业的业务调整方向和政策要求，逐渐从多元化经营的格局中逐步收缩，压缩辅业，回归烟草主业，从而提高资产经营管理水平，确保国有资产保值增值的管理要求。 

　　但此后，云南白药便再无与此项交易相关的公告面世，到底谁才是云南白药的二股东也日渐成谜，这笔股权交易随着时间的流逝逐渐淡出公众视野。不过，根据云南白药2011年的三季报，云南红塔依旧位列公司第二大股东席位，陈发树音影全无。但有媒体报道称，陈发树与云南红塔方面都承认陈发树已支付了22亿元受让款，但为何未能拿到股权却不得而知。 

　　直到如今，陈发树一纸诉状将云南红塔送上法庭，陈年往事再起波澜。目前，云南红塔方面并未透露这桩一手出钱、一手交货的股权转让究竟为何迟迟未能完成，外界对此的猜测多是在国资监管机构的审批环节出了问题。昨天，记者致电云南红塔相关负责人欲了解此事，但对方电话一直未能接通。

　　“喝酒吃药”的福建首富

　　陈发树是新华都实业集团创办人及董事长。在2009年胡润百富榜中，陈发树以250亿元的个人财富位列第15位。在“2009福布斯中国富豪榜”中，陈发树以218.5亿元个人财富位列第11位，为福建省首富。 

　　2009年，在“打工皇帝”唐骏(微博)的辅佐之下，陈发树在资本市场频频出手，动作之大引起外界的极大关注。 

　　2009年4月27日，紫金矿业49亿限售股开闸，陈发树两次减持紫金矿业套现约30亿元。凭借减持获得的巨额资金，陈发树当年5月从世界第一大啤酒公司百威英博手中买入青岛啤酒(微博)7.01%股权，成为青啤第三大股东。当年9月，陈发树又豪掷22亿元，受让云南白药6581万股。

　　■质疑

　　外界指涉嫌贱卖国资

　　尽管股权转让为何半途受阻仍不得而知，但值得关注的是，自上述股权交易达成之时，云南红塔就一直备受外界诟病，称其涉嫌贱卖优质国有资产。 

　　按照相关规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。按此标准，云南白药的加权均价约为37.26元/股，37.26元的90%约为33.53元。云南红塔和陈发树最终敲定的33.543元/股交易价刚好达到这一底线。 

　　但让公众难以接受的是，就在股份转让协议签署当天，云南白药的收盘价已涨至44.02元/股，较33.543元/股的转让价高出31%。之后，云南白药股价一路扶摇直上，在2010年10月更是达到了74.69元/股的历史峰值。此间，尽管陈发树实际并未拿到股权，但关于云南红塔涉嫌贱卖优质国有资产的质疑声此起彼伏。 

　　此后，云南白药股价随大市有所回落，经过分红转增后，当初的6581.39万股如今已变为8556万股。按照昨天云南白药的收盘价49.78元/股计算，上述股权的市值已高达42.59亿元，几乎是当初转让价格的两倍。 

　　而从陈发树的诉求来看，他索要的并非返还22亿元转让款，而是要求云南红塔履约。如果真如市场猜测，国资部门不予审批是股权转让迟迟未能完成的症结，而陈发树通过打官司如愿得到上述股权的话，那么市场对于云南红塔贱卖国资的质疑声将更加高涨。

　　■分析

　　陈发树或只能讨回本金

　　北京未名律师事务所高级合伙人张洪明昨天在接受记者采访时指出，从上述股权转让的定价来说，云南红塔出让股权的价格尽管较云南白药的市价低，但依旧在国有资产处置规定的合理范围内，从严格意义上讲，这并不属于贱卖国有资产。 

　　张洪明指出，根据云南白药当时发布的公告，此次转让在经公开征集确定受让方之后，须经相关国有资产监督管理部门批准后，方能组织实施。“如果双方当时约定股权转让协议在签字后成立、批准后生效，那么在国资部门未批准前，该协议实际上并未生效，双方没有支付价款和过户股权的义务。也就是说，陈发树此番诉讼要求云南红塔履约，实际上并不能成立。”张洪明称。 

　　张洪明预计，由于协议中没有约定国资部门的审批期限，在转让标的市值大增的背景下，预计上述股权转让将不会获批，陈发树仅能讨回22亿元的本金及相关诉讼费用。本报记者苗慧

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