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　　姚伟

　　核心提示：伴随着中国证监会的案情通报，西南合成“二次过会”谜团正悄然迎来了揭盅时刻。

　　究竟什么样的隐情会让西南合成(000788.SZ)撤回已经过会的定向增发方案，然后在丝毫未改动方案的情况下进行“二次申报”？——这是重庆资本市场2011年的一大谜团。

　　伴随着中国证监会的案情通报，上述谜团正悄然迎来了揭盅时刻。

　　2011年12月23日，中国证监会披露了东北证券(000686.SZ)保荐代表秦宣涉案情节，35岁的秦宣在担任西南合成重组项目财务顾问期间，泄露并利用其他人账户在内幕信息公开前买入西南合成股票，截至目前，秦宣已移送检察机关审查起诉。

　　值得注意的是，西南合成是秦宣操刀的第三个项目，在此之前，她曾担任过太原重工(600169.SH)2008年定向增发、九州电气(300040.SZ)IPO时的保荐代表。

　　作为“保代内幕交易第一案”，秦宣带给券商以及上市公司的伤害极大：东北证券在最后关头与西南合成的定增项目失之交臂，而西南合成亦不得不将已经过会的定增方案主动撤回重新申报，致使重组进程拉长数月之久。

　　临阵更换保荐机构

　　2010年5月14日，时任中德证券高级副总裁的秦宣跳槽至东北证券，三个月之后，由于西南合成谋划通过定向增发注入控股股东资产，担任财务顾问的东北证券指派秦宣出任该项目的主办人，而秦宣提前将内幕信息泄露，其朋友周某动用数千万资金大肆买入西南合成。

　　据媒体报道，由于一些账户在西南合成2010年9月27日停牌前有异常交易行为，2010年11月15日，中国证监会决定对此进行立案稽查。

　　值得注意的是，在中国证监会立案稽查后有两个时间点引人注目。

　　2011年5月18日，东北证券与秦宣解除了劳动合同。2011年8月4日，西南合成临时停牌，疑似“获知秦宣涉嫌内幕交易”。

　　2011年8月4日，西南合成股价走势平稳，成交价格一直在9.37元/股—9.45元/股之间小幅波动，但未曾料到的是，西南合成在午后1点突然开始临时停牌。

　　西南合成声称的停牌理由是“发生未公开披露重大事项”。次日，西南合成召开董事会，审议通过了两项议案，一是《关于与东北证券股份有限公司终止<独立财务顾问协议书>》，二是《关于聘西南证券(微博)为公司发行股份购买资产项目独立财务顾问的议案》。

　　西南合成临阵撤换保荐机构之举，当时在重庆资本市场引起轩然大波，原因无它，西南合成在东北证券的保荐之下，其发行购份购买资产暨关联交易的申请已在2010年6月15日获得中国证监会“有条件”审议通过，仅剩下拿到批文便可进入实施阶段。

　　西南证券充当救火队员

　　在2011年8月5日的董事会决议当中，西南合成声称是与东北证券是经过“友好协商”后解约，但当时令人备感蹊跷的是，除了东北证券，其他参与西南合成该次定增项目的中介机构，如律师事务所、会计师事务所、资产评估机构都未做任何变动。

　　而在同一天，西南合成向中国证监会递交申请，请求撤回了东北证券担任财务顾问时的定增方案

　　另一方面，担任财务顾问的西南证券特别强调，它出具的西南合成定向增发的财务顾问报告“所依据的资料均由相关交易方和其他相关中介机构制作并由西南合成提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任”。

　　“西南证券的潜台词是，这个方案是东北证券所做的，它只是把财务顾问的名字由东北证券改为西南证券。”一位重庆券商人士说道。

　　在重庆资本界人士的眼中，在发现保荐代表涉嫌内幕交易后，西南合成做了两项重要决定，一是果断更换保荐机构，二是不对定增方案进行修改，前者可以最大限度降低对上市公司的负面影响，后者可以“有效节约时间”——由于定增方案未做任何修改，这使得定增方案并不需要重新提交股东大会审议，只需得到证监会的审核通过即可。

　　2011年8月11日，西南合成向中国证监会重新上报了定增方案，8月19日，西南合成的定增方案再次获得证监会“有条件通过”，并于当年9月27日成功实施资产注入。