博盈投资股东们的资本大挪移：来者皆大鳄
21世纪经济报道(微博) 李晓阳 北京报道
核心提示：博盈投资2002年半年报中突然锐减的2500万元货币资金，其和两笔所谓过桥贷款相当的金额却令人生疑。
继12月8日大跌5.34%收于5.67元/股的低位之后，12月9日，博盈投资(000760.SZ)继续暴跌5.11%，收报5.36元/股，创下今年以来新低。
然而，正是这样一家并不受市场青睐的公司，经记者调查后发现，其十年来的资本运作正是资本大鳄“世纪”系和“德隆”系于幕后操控。更有甚者，其中还出现了正身陷囹圄的黄光裕及其胞兄黄俊钦的侧影。
十年前，当时还名为“湖北车桥”主营汽车配件制造的博盈投资，被一场世纪之初的“国退民进”新高潮裹挟，在政府主导下从原大股东湖北华通车桥集团(下称华通车桥)手中转让给了来自北京的嘉利恒德房地产开发有限公司(下称嘉利恒德)和坦博风险投资有限公司(下称坦博投资)。
十年后，主营业务同样为汽车配件制造的荆州市恒丰制动系统有限公司(下称荆州恒丰)以1700万股，占公司总股本7.177%的持股比例，入主博盈投资。
12月1日，博盈投资公告，荆州恒丰依据10月28日签署的《股权转让协议》，以8元/股的价格从自然人苑素贞和中道矿业有限公司(下称中道矿业)处受让的1000万和700万上市公司股份，已于11月29日完成过户。而由持有其49%股权的自然人卢娅妮控股的荆州车桥(持有博盈投资下属子公司湖北车桥36.72%股权)也将于年内注入上市公司。
一切似乎又回到了原点，但事实远非如此。
十年来，原大股东嘉利恒德，通过引入关联二股东操纵股东大会、利用上市公司资金为自身对外投资搭桥、在股改时设置送股承诺引发股价暴涨、设立关联公司逃避真实债务等脚本，上演了一幕幕资本运作“大戏”；期间，牛散“李绍君”、德隆系旧部“程昌军”和以“苑素贞”为代表的一群来自江苏省常州市武进区的自然人，你方唱罢，我方登场，给博盈投资的中小股东们催生了一场场资产注入的“美梦”。
如今，大梦方醒。同时，记者经过调查发现，嘉利恒德和曾经坐庄世纪中天的“世纪系”资本大佬刘志远，存在着千丝万缕的联系。
“嘉利恒德之所以能够入主湖北车桥，可以说是当时国退民进风潮和房地产调控结合的产物。”一位熟知当年北京地产圈的资本市场人士告诉记者。
“世纪系”的端倪
2001年，关于房地产泡沫的争论不绝于耳，在我国局部地区的房地产开发过程中出现了过热的不良迹象，监管层对此提高了警惕。当年6月，央行发布了《关于规范住房金融业务的通知》(下称《通知》)。
当时的嘉利恒德，注册资本仅为5000万元，开发的项目仅有九龙花园、农光东里虎城小区、芍药居小区等住宅项目和康丽大厦(后文提到的第一上海中心)、九龙商厦等物业。
随着2001年10月10日湖北车桥的一纸公告，嘉利恒德和坦博投资浮出水面，将以3.27元/股的价格分别受让华通车桥2449.13万和1500万国有股。其后经过一年多的托管，在2002年11月29日，湖北车桥更名为博盈投资，最终，嘉利恒德在2003年3月10日正式入主。
而在入主之初，嘉利恒德就有了资本运作的痕迹，而其与“世纪系”的关系也初露端倪。
最初的公告显示，主营房地产开发的嘉利恒德公司是由北京金集浩投资有限公司(下称金集浩，占80%)、北京世纪唯博科技文化发展有限公司(下称世纪唯博，占16.68%)和北京先歌广告有限公司(下称先歌广告，占3.32%)共同出资，于1998年1月成立，法定代表人为胡和建，注册地址北京市通州区工业开发区张家湾镇光华路芳草园小区12号楼，注册资本5000万元。主营高新技术产业投资的坦博投资公司由白松(占50%)和徐继勇(占50%)共同出资，于2001年6月成立，法定代表人为白松，注册地址北京市海淀区志新村小区海泰大厦1211室，注册资本10000万元。
而在2003年大股东更迭公告中，金集浩、先歌广告的股东地位分别被金浩集团有限公司(下称金浩集团)和北京德诚物业管理有限公司(下称德诚物业)替代；嘉利恒德与坦博投资的受让股份，也最终确定为2449.13万和855.8517万股，分别占博盈投资总股本的22.4%和7.83%，两者分列第一和第三大股东。
两份公告都宣称，嘉利恒德与坦博投资并无关联关系。
但根据其后曾任博盈投资总经理彭东阳的介绍，嘉利恒德入主湖北车桥酝酿于2000年底，于2001年7到9月间敲定。而坦博投资的成立日期仅仅比敲定日期提前了1个月，其与嘉利恒德的关系不免让人怀疑。
而记者了解到，在湖北车桥企业职工内部，两公司同属北京“某集团”的传言广泛流传。
两者的关系，在不久后的一则股权质押公告中暴露。
在刚刚获得上市公司股权三个月后，即2003年6月14日，博盈投资即公告，嘉利恒德和坦博投资不约而同地将其所持股份质押给了中国农业银行北京崇文支行，目的是为金浩集团向该行的借款提供质押。
“2002年时北京地区房地产政策进的一步收紧估计是嘉利恒德刚一入主，便不顾非关联化的关联关系，为实际控制方金浩集团输血的原因。”上述资本市场人士分析道。
此后，在嘉利恒德的主导下，博盈投资于2003年8月18日动议3500万元控股荆州市军沙商贸有限公司，2002年9月于广东省增城市中旅企业集团处以3.3元每股受让中国平安(微博)保险股份有限公司(下称中国平安，6001318.SH)价值280万的853550股原始股，同年12月24日投资1650万元与所谓的萨摩亚太平洋国际股份有限公司共同发起设立中外合资企业荆州博盈房地产开发有限公司，于2005年12月委托所谓并购顾问北京家和佳利置业投资顾问有限公司(下称家和佳利)预付保证金3150万元作价近600万美元收购大股东位于北京朝阳区第一上海中心第四层的物业资产，同时出资1800万和大股东实际控制人金浩集团共同投资湖南安江水利水电开发有限公司等等。
记者发现，上述多数投资仅在最终转手时给上市公司带来了蝇头小利，而大股东却实现了上市公司的资金过桥甚至长期占用，其中以利用博盈投资收购中国平安原始股最为神秘。
消失的中国平安原始股
2003年底，上述中国平安原始股股权以4元每股的价格转给了金浩集团，仅给上市公司带来了59.7万元。而到了2007年，中国平安上市招股时，其招股说明书显示，博盈投资还从佛山市财政局处受让了中国平安3300000股原始股，也于2003年底被转给了金浩集团，但这笔转让被博盈投资隐匿。
虽然在2007年9月上市公司出具的自查报告中称这笔价值16335000元的原始股投资是在2002年7月金浩集团提供过桥贷款的前提下以3.3元每股的价格收购，最终因上市公司无法偿还过桥贷款而以成本价抵付。但是2002年和2003年博盈投资的年度财务报表显示，其货币资金项下的合并数额分别为49294212.06元和33310321.03元，远远高于16335000元的过桥欠款，即便加上从广东省增城市中旅企业集团处受让的价值280万的所谓欠款，总金额也不过2000万元。
来者皆大鳄：博盈投资股东们的资本大挪移
博盈投资2002年半年报中突然锐减的2500万元货币资金，其和两笔所谓过桥贷款相当的金额却令人生疑。当时博盈投资的解释为：“主要原因是报告期内为保证生产需要，支付供应商货款增加所致。”但实际上，报表中的原材料和预付账款项金额并未有相应变化。
“可能真实的情况恰恰相反，是上市公司反过来为大股东的收购提供的过桥贷款，这也从一定程度上解释了2002年汽车市场并未起伏，而博盈投资的货币资金却在期初、期中和期末余额上出现较大起伏的原因。”一位在审计师事务所从事财务工作的人士判断。
上述中国平安股权若留在上市公司，经过其后中国平安的10送10的股利发放以及最终的上市，博盈投资在上市首日收盘便可浮盈3.56亿元(4153550股242.94元/股)。
“通过上市公司平台进行资本运作获取大量资金，再购入未上市金融公司原始股，这和刘志远在资本运作上手腕极其相似，而刘志远控制的中投创业投资有限公司也是在相同的时间段设法获得了中国平安的原始股。”前文中提到的资本市场人士提醒记者。
在中国平安原始股的运作上，金浩集团和博盈投资的贷款安排疑点重重。但是在委托家和佳利收购大股东物业过程中，长期占用上市公司资金并侵害中小股东利益的事实却是铁证如山。由此，在金浩集团运作博盈投资过程中起到至关重要作用的北京环球京彩国际信息技术发展有限公司(下称环球京彩)也登上舞台。
关联方的二股东背景调查
博盈投资2005年年报披露，公司于2005年12月与北京家和佳利置业投资顾问有限公司签订委托协议书，委托北京家和佳利置业投资顾问有限公司购买面积2，213.43平米，总价款约5，754-918.00 美元，折人民币约46，473-840.00元的北京市朝阳区第一上海中心第四层写字楼。
委托书称，由北京家和佳利置业投资顾问有限公司全权代理公司收购上述资产的所有手续，负责对上述资产的权属状况、价值等进行调查并策划具体的收购方案，保证上述资产未设立抵押、未涉及任何争议及诉讼。代理期限一年，代理费为上述资产收购成功后按成交总额的0.5%收取。而截至2005年12月31日，公司已预付给北京家和佳利置业投资顾问有限公司购房款3145万元。
事实上，第一上海中心原名康丽大厦，是由母公司嘉利恒德开发并持有的物业资产，这些在2006年的年报中才被披露。
母公司的资产，权属状况和价值几何，相关各方都心知肚明，为何还劳师动众，请来家和佳利为其提供代理服务？而在代理之初，便急不可耐地支付了3145万预付款，并承诺于成功后支付成交总额0.5%服务费？
公告显示，家和佳利置业投资顾问有限公司，注册资本100 万元，由金宏彦、李民俊和孙林林出资设立。
家和佳利和上市公司的关系，直到2006年公司股权分置改革之时才被了解。原来，家和佳利是后来新进二股东环球京彩的原始股东之一，而上文提到的孙林林，实际上是环球京彩的财务负责人。
而环球京彩二股东地位，是通过2006年1月20日的中都国际拍卖有限公司公开拍卖以及同年4月13日荆州市点石拍卖有限公司2006年第四期拍卖会上拍得的博盈投资法人股股权获得。
在2006年1月20日的拍卖会上，原三股东坦博投资将其855.8517万股股权作价0.8956元/股，计766.5万元转让；而在4月13日的拍卖中，公安县经济开发投资公司将其所持1094.76万股法人股以2.2656元/股转让，而公安县振华环保工程有限公司也将其所持271.7624万股以4.03元/股的价格转让给了环球京彩。最终，环球京彩持股2222.3741万股，占公司总股本的20.33%。此外，坦博投资剩余145.5483万股被无偿转让给了大股东嘉利恒德，由此，嘉利恒德持股增加到2594.6783股，持股比例达23.73%。
环球京彩是何来头？
当时的公告显示，环球京彩成立于2005年6月28日，注册资本1000万元，法定代表人隗和英，其由自然人隗和英(货币出资935万元，占93.5%股份)、吴晓明(货币出资32万元，占3.2%的股份)和苏国京(货币出资13万元，占1.3%)出资成立。
虽然上市公司多次公告称环球京彩与嘉利恒德无关联关系，但资料显示，环球京彩的办公地址为北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心412室，该地址也是上述博盈投资通过家和佳利向大股东购买的楼层资产中的一个办公室。
于是记者进一步调阅了嘉利恒德股东世纪唯博(在股改时，嘉利恒德大股东已经变更为世纪唯博，持股80%)和环球京彩的工商资料。对比发现，环球京彩公司原法定代表人并非隗和英，而是“王玉顺”。而“王玉顺”作为嘉利恒德时任大股东世纪唯博的工商资料报送人，已连续多年赫然在列，而其所填报的联系人手机号码，也和环球京彩的“王玉顺”分毫不差。
可是，大股东为何不直接出面收购上市公司法人股，却反而舍近求远，以设立关联二股东的形式控制上市公司？
谜底在股改动议中埋下伏笔，并在此后的多项投资决议和二股东豪迈送股以及令大股东陷入多次股权拍卖的经济纠纷中显现轮廓。
股改动议潜藏玄机
通过上述股权转让，嘉利恒德与环球京彩共同持有上市公司的非流通股股份为4817.0524万股，占公司总股本的44.06%，占非流通股本的83.80%，已超过公司非流通股份总数的三分之二，达到了《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
博盈投资的股改动议也在此机会下顺理成章地出炉。而在股改动议中，最引人注意的便是前两位大股东对于博盈投资未来三年的业绩承诺。
承诺称，未来三个会计年度即2006年度、2007年度、2008年度，公司总计实现净利润不低于1.8亿元。其中，2006年度经审计的净利润不低于5000万元，2007年度经审计的净利润不低于6000万元，2008年度经审计的净利润不低于7000万元。
而若业绩不达标，环球京彩承诺将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，无限售条件流通股股东每10股获付4.29股。追加对价股份总数为2222.3741万股。
实际上，在大股东的另一股改承诺中，其对曾经计提的对原股东华通车桥的8900万元难以收回的欠款做出了两年内完全清偿的决定(2006年代偿4000万元，待2006年业绩承诺实现，再于2007年代偿剩余5900万元)，也就是说，博盈投资前两年(2006和2007年)只需在经营层面实现2100万元(2006年1000万元，2007年1100万元)，即可达标。也就是说，环球京彩追加承诺触及的关键时点，是2008年。
果不其然，2006年和2007年，通过欠债代偿，博盈投资轻松实现了股改时的业绩承诺，净利润分别达到5229万元和6232万元。但到了2008年，博盈投资年报净利润显示为-9761万元，业绩一落千丈。
由此，也触发了环球京彩在股改时的补偿承诺。考虑到其间公司股利派发等情况，环球京彩最终派发了3755.8113万股用于补偿流通股股东。最后环球京彩所持股份还剩544.6万股，占总股本比例2.30%。
但是，看上去的赔本买卖，却实际上给博盈投资的实际控制人带来了巨大的利益。
在2008年11月4日博盈投资触及1.46元/股的新低后，股价便开始了一路上扬。到了2009年4月16日收盘，也就是提示追送股份的前一天，博盈投资的股价便已上涨至4.12元/股，涨幅达183%；而同期深成指涨幅，也不过70%。而在指示追送股份后，这一公告被市场理解为了重大利好，博盈投资连续涨停，在2009年6月12日创下9.98元/股的收盘新高，并在盘中创下12.18元/股的新高。由此，其区间涨幅最高达734%。
记者计算发现，截至2008年12月31日，两位关联股东合计持有8685.4111万股博盈投资限售股，按当天收盘价2.21元/股计算，总市值1.9亿；而到了2009年9月26日两股东限售股解禁时，股价已经被拉抬至7.5元附近市值达3.7亿元，增值96%。
无论是减持还是质押，都将比追送股份前更为划算。
而值得深思的是，在股改动议中，还有一项关于大股东注入房地产资产的承诺，相比关联二股东的诚信，这项承诺直到上市公司易主，都未能兑现。
而在此期间，博盈投资的股价也存在人为操作的痕迹。
“如果嘉利恒德真的和世纪系存在关联，考虑到世纪系当年的劣迹，博盈投资在当时被坐庄的嫌疑非常之大。而用非关联化的二股东进行相关利好的刺激，也可以洗清实际控制人操纵股价的嫌疑。”一位私募人士指出。
戏剧性的是，博盈投资股价的暴涨，也成就了在暴涨前夕机股东嘉利恒德因经济纠纷被上海国飞绿色置业申请冻结拍卖而暴富的一代牛散“李绍君”。
而记者调查发现，上海国飞绿色置业当时的大股东为上海晟地集团，据了解，上海晟地集团曾在2003年豪掷6660万购买同济科技(600846.SH)3700万股。以其资金实力和资本市场经验看，很难理解其为何将这份股权拱手让人。
据知情人士透露，牛散“李绍君”，沈阳人，在90年代在沈阳靠房地产起家，后以沈阳君贵商贸有限公司和个人的名字参与资本市场，在二级市场投资和参与国有股拍卖逐渐活跃。现为上海钰盈投资有限公司股东之一。
“不排除有利益输送的可能。”上述私募人士分析。
被操纵的股东大会
除了在股改动议中暗埋玄机，关联二股东的设置，还帮助相关股东堂而皇之地规避股东大会决议时相关交易提案需关联方回避而导致被其它股东否决的风险。对大股东子公司北京金浩华置业有限公司(下称金浩华)的投资便是其中最大的一笔。
2007年12月6日，公司公告了关于收购北京金浩华置业有限公司部分股权的关联交易公告。公告称，博盈投资与关联方金浩集团于2007年12月3日在北京签订了《股权转让协议》，拟收购其持有的北京金浩华置业有限公司(简称“金浩华置业”)20%的股权。
资料显示，金浩华成立于2004年4月29日，注册资本2500万元，由金浩集团和北京市隆华商贸公司分别出资1750万元和750万元注册成立。
根据当时的协议，金浩华20%的股权最终作价略超1.02亿元被上市公司购得。
而这笔投资在第二年便遭遇了3260万元的减值计提，这笔减值准备为当年正冲击2008年业绩承诺的博盈投资贡献了1/3的亏损。
在2008年年报中，博盈投资对该笔减值计提的解释为：“房地产市场持续低迷，北京金浩华置业有限公司知会本公司，已根据北京周边可比地块最新市价，提取了相应的存货减值准备。”
但记者从有关渠道独家取得了2008年、2009年和2010年金浩华置业的财务报表，均未显示公告中所谓的减值计提。
最终，这笔对金浩华1.02亿元的投资，在2011年9月3日上市公司易主前1个月以0.75亿元的价格转给了湖北联安投资。而梳理贱价出卖的理由，减值计提是其中之一。但是，从2008年到2010年，北京的房地产价格又经历了新一轮上涨。
“从资产评估表上，可以看到，各类资产都出现了增值，只有非流动负债一项离奇地出现1.6亿元评估值，导致了0.75亿元卖出价的评估结论。”上述财务人士帮助记者分析道。
正是这一出一进，上市公司1.02亿元真金白银被金浩华白白占用三年多后，还倒贴2500万元。
而这笔投资，是在相关董事和股东回避的情况下，从董事会到股东大会，一路绿灯通过。公告显示，当时的环球京彩，在议案上投下了赞成票。而在出让金浩华置业的相关动议中，也是一路绿灯。当时，环球京彩已无配合大股东通过议案的绝对能力，因为二股东已经变更为昆明中道矿业有限公司。
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