证券时报记者 范彪

　　近期，运用超募资金对外并购的上市公司越来越多，值得注意的是，这些并购多为高溢价并购。动辄十几倍的溢价不免让人担忧：上市公司的超募资金可能会成为利益方猎食的对象。

　　由于利用超募资金对外收购可以迅速兼并对手、打通产业链上下游，手握重金的新上市公司今年以来并购动作频频。以太安堂、南都电源、高新兴、巨星科技为代表，近段时间上市公司运用超募资金进行对外并购明显呈现出高溢价的趋势。

　　昨日，太安堂宣布1.36亿元收购杉源投资100%股权。杉源投资净资产评估值仅1268万元，此番收购溢价达到约20倍。11月份，另一家公司高新兴利用超募资金进行对外收购的溢价率也分别达到15倍、7.18倍和3.15倍。

　　在众多超募资金并购案例中，虽然拟并购的标的资产相对其净资产溢价很高，但最终并购方案往往都能够获得上市公司股东大会通过。这其中，除了中小板创业板公司大股东持股比例高，对上市公司控制力较强外，亦有每股收益增厚的效应。

　　目前，创业板中小板公司的市盈率在30~60倍左右居多，而并购项目的市盈率多在10~20倍之间，相对于私募股权(PE)投资，这种交易价格已经不低，但高市盈率的新上市公司以这样的价格收购标的资产，却能迅速增厚每股收益并降低市盈率。此举在短期内迎合了一些中短线投资者的兴趣，不少股票在公布类似的收购前后都出现了上涨。

　　此外，部分上市公司利用超募资金高溢价并购的项目处于微利甚至亏损的状态，但并购方案仍然获得股东大会通过。这样的项目往往具有各种美好的“前景”，如拥有热门矿产资源，独特的技术、专利等，这些资产短期都没有盈利，但却给了二级市场较大的想象空间。

　　短期而言，高溢价并购有点皆大欢喜的意味。但中长期而言，这种并购有不少值得警惕之处。

　　在高溢价并购中，交易方为上市公司关联方或上下游客户的情况应该引起注意。7月巨星科技就动用超募资金2.49亿元收购大股东巨星集团旗下杭叉控股20%的股权。根据资产评估报告，截至2010年末，杭叉控股的资产账面价值仅7205.8万元，评估价值却高达12.68亿元，增值11.96亿元，增值率达16.6倍。

　　记者此前采访投行人士得知，现在不少上市公司手中的巨量超募资金面临花出去难的尴尬。一方面，投资者希望上市公司尽快合理应用超募资金提升公司业绩，另一方面，市场上可供并购的优秀项目又比较少。

　　在这种情况下，记者担忧，上市公司可能进行一些短视的并购，短期内增厚了公司业绩，满足了二级市场投资者的需要，但若并购资产中长期盈利风险较大或上市公司自身经营能力尚不足驾驭过于庞大的资产，在超募资金的强心针打完之后，上市公司的业绩有陷入长期低迷的风险。同时，如果并购的交易对方为上市公司大股东或上下游客户及业内同行，则更容易隐藏公司管理层通过高溢价并购进行利益输送的黑幕。