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　　■本报记者 马 燕

　　北京证监局一纸行政监管措施决定书(以下简称“监管决定书”)，令已停牌19个月的SST华新愈发泥足深陷。

　　SST华新今日公告了北京证监局对公司采取责令改正措施的决定。在北京证监局今年8月15日开始的对公司的专项检查中，总共发现了公司存在关联交易管理等六大方面的问题。

　　北京证监局长达9页的监管决定书详细列明了SST华新在公司治理及内部控制、关联关系及关联交易、对外担保损失未见追偿措施及效果、固定资产权属存在瑕疵且披露有误的情况、长期挂账的应收款项及对外投资损失未予以处理的情况、子公司自贡通达存在的会计处理问题这六方面存在的问题。

　　北京威诺律师事务所杨兆全律师向《证券日报》记者指出，根据监管决定书，可以判断该公司的内控制度较为混乱，公司治理存在重大缺陷。这些问题的存在，使得公司的经营会存在较大的法律风险。

　　误授对外投资决定权

　　将带来巨大风险

　　监管决定书指出，SST华新内部制度规定存在瑕疵。公司对外投资管理办法第七条“决策权限，总额不超过最近一期经审计净资产额10%的单项投资(不包括合资、合作组建公司)由董事会授权总经理决定”。而根据《公司法》第十六条规定，公司对外投资事项必须经董事会及股东大会审议通过。

　　杨兆全律师告诉记者，该公司把本该属于董事会的对外投资决定权错误授予了公司总经理。如果公司总经理对外签订了投资协议，这份协议在法律上是无效的。如此会给公司带来巨大的损失和风险。

　　大股东和关联人

　　占用公司款项

　　根据北京证监局检查结果，公司还存在大股东及其关联方非经营性资金占用且未进行相应信息披露的问题。

　　公司2010年报、独立董事专项说明及会计师事务所出具的关联方资金占用专项说明中均披露为公司不存在关联方资金占用，但检查中发现公司存在如下关联方非经营性资金占用问题：公司对四川天昊化工有限公司(已更名为“四川鑫港贸易有限公司”)其应收款项余额为115万元，账龄3年以上，已全额计提坏账准备。该公司大股东为SST华新原实际控制人宋廉的弟弟。检查中，针对上述问题，公司向对方单位进行催款并于2011年9月15日收到上述款项。

　　而公司对外担保损失也未见追偿措施及效果。2003年公司与南京亚奥数码技术有限公司、南宁亚奥数码技术有限公司及北京亚奥数码技术有限公司为深圳市亚奥数码技术有限公司在中国银行深圳南头支行贷款提供担保，由深圳市中海融担保投资有限公司为公司提供反担保，担保余额1977万元。2008年公司代偿了本金及利息共计2207万元，该担保案件尚未结案。目前，未见公司的追偿措施及效果。

　　杨兆全认为，公司长期存在大股东和关联人占用公司款项，以及对自身的合法权益保护不够等问题，这既影响了公司的利益，也直接影响到了投资者合法权益。

　　重要信息虚假陈述

　　最高应处以60万罚款

　　对投资者尤为不公的是，SST华新在许多重要问题的信息披露上都存在严重问题。

　　因公司2009及2010年度财务报告有关关联方及关联交易的披露违反了《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，导致年审机构针对公司2009及2010年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告。鉴于公司未对上述问题予以纠正，公司股票于2010年4月22日起停牌。2011年6月23日，公司披露了实质控制人权益变动报告书，但截至目前公司尚未对保留意见涉及的有关事项予以纠正，公司股票仍处于停牌状态。

　　公司第三大股东四川省创源投资管理有限公司，持股3.96%，公司会计报表附注将其列为关联方，未说明关联关系。

　　此外，公司固定资产权属存在瑕疵且披露有误。

　　在杨兆全看来，公司存在重要信息未及时披露的问题，根据公司法的规定，该行为属于虚假陈述行为，监管机构应该对公司处以3万到60万元的罚款。对虚假陈述行为不直接给出处罚，而是仅为责令整改，似乎是监管机构的法外开恩。

　　子公司事项

　　未经公司审批即实施

　　此外，SST华新对子公司的控制力度也令人担忧。

　　公司原实质控制人宋廉于2009年12月将其持有成都金博宏科贸有限公司(公司大股东的第一大股东)的股权全部转让，但宋廉自2004年11月至今一直在子公司新疆美辰燃气有限公司担任总经理，因此在其将所持成都金博宏科贸有限公司股权转让之前，公司存在实质控制人直接参与上市公司子公司经营管理的情况。

　　同时，新疆美辰燃气有限公司投资建设新疆呼图壁县五工台天然气加气站的事项未经上市公司审批即予以实施，公司称已责令其进行整改，截至监管决定书下发之日，未见整改效果。

　　杨兆全告诉记者，如果上市公司整改不力，监管机构可能会对公司的部分董事高管宣布为不具备任职条件，对上市公司进行警告、罚款等处罚。

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