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*ST大地欺诈上市未了局:云投集团接盘幕后

http://www.sina.com.cn  2011年11月23日 03:17  21世纪经济报道微博

  姚伟

  *ST大地(002200.SZ)过山车般的股价,牵动着资本市场敏感的神经。

  2011年11月18日,停牌两日的*ST大地公告,欺诈上市案的主角——控股股东何学葵准备出让控股权,接盘者为云南投资控股集团(下称云投集团)。当日*ST大地应声涨停。但次一交易日*ST大地迎来抛盘如注,封死跌停。11月22日,*ST大地再次暴跌3.90%,报收于14.05元/股。

  一位浸淫云南多年的资本界人士表示,上述公告向外界传递了重要信号:*ST大地的实际控制人可能变更,而云投集团愿意接盘。

  这可能并非事情的结束。

  但*ST大地欺诈上市案呈现了与众不同之处:操纵虚假上市的控股股东何学葵将用股权转让款来补偿“上市前的资产虚增部分”,这或许会成为欺诈上市处置的样本。

  对此,*ST大地方面仍保持低调。“非常抱歉,我现在不方便接受媒体采访。”2011年11月22日下午4点,*ST大地(002200.SZ)的一位高管表示。

  意向性协议幕后

  虽然云投集团接盘始未尚未可知,但眼见的事实是,前任董事长何学葵虽身陷囹圄,但并未放弃“营救”*ST大地的努力,为此不惜让出控股股东的位置。

  据何学葵与云南投资控股集团签订的意向性协议,何学葵拟转让的股份数量为1900万股加上何学葵私人债务除以转让价格,转让上限将不超过总股本的20%,转让价格为9.16元/股。

  粗略推算,何学葵转让的股份数量应为2995.23万股—3021.74万股。这意味着,云投集团一旦接手,将成为*ST大地第一大股东,而何学葵仅剩下1300余万股,将退居二股东之位。

  二级市场虽对云投集团接盘报以掌声,但不掩对其承诺的失望。

  云投集团表示,可以在过渡期为“*ST大地提供适当融资支持”,解决*ST大地资金燃眉之急,但“目前对*ST大地无资产重组计划,同时未来12个月内无对*ST大地进行资产重组的计划”。

  鲜为人知的是,云投集团做出如是承诺情非得已。

  由于*ST大地在2009年年报包含虚假信息,因此在2013年前不可能公开增发、定向增发、配股、发行可转换公司债券,这意味着,留给云投集团资本运作的空间已非常小。

  投资者的另一担忧之处在于,何学葵与云南投资控股集团签订的是意向性协议,即三个月内双方未能签订正式《股权转让协议》,意向性协议将自行终止。

  不过,云南当地资本界人士对于股权转让抱以乐观态度。“意向性协议执行下去的可能性非常大,因为届时如果三个月期满仍未正式签协议,转让双方还可以签订补充协议延长期限。”

  不容回避的是,法院何时判决可能直接影响到股权转让进程。

  “法院判决是关键,只有等欺诈上市案盖棺定论后,何学葵承担的责任才会明晰,届时,何学葵现有的*ST大地股票才有可能解除司法冻结,而股权转让才有可能顺利推动下去。”上述云南当地资本界人士说道。

  值得注意的是,虽然*ST大地欺诈上市案已于2011年9月6日开庭审理,但截至目前昆明市官渡区人民法院尚未宣判。一个小范围流传的传闻是,*ST大地欺诈上市案原本计划在近期宣判,但由于种种原因,宣判时间可能会延后。

  事实上,虽然轰动资本市场一时的*ST大地欺诈上市案尚未了结,但在当地政府、监管部门、上市公司等多方合力下,已经走出了堪称样本式的解决路径。

  在*ST大地之前,A股上曾出现了红光实业(600083.SH)、大庆联谊(600065.SH)、山东巨力(000880.SZ)等欺诈上市案件,最终结局是,上市公司虽也是欺诈上市的受害人之一,但上市公司并未从操纵上市的实际控制人处得到任何补偿,相反上市公司还要拿出现金来赔偿投资者。

  而这正是*ST大地欺诈上市案呈现的与众不同之处:操纵虚假上市的控股股东何学葵会用股权转让款来补偿“上市前的资产虚增部分”。显然,这是中国A股虚假陈述案历史上的一个巨大进步。

  此外,据本报记者了解,*ST大地管理层处理欺诈上市的基调未变,即 “用最小的社会成本来解决绿大地的危机,进而最大程度保障投资者利益。”

  上述云南资本界人士认为,“虽然*ST大地可能很容易满足破产重整的前置条件,即不能清偿到期债务,债务人到当地法院提出破产清算,上市公司马上可以提出破产重整申请。但以目前的情况来看,基本排除了*ST大地走破产重整道路的可能。”

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