*ST大地欺诈上市未了局：云投集团接盘幕后
姚伟
*ST大地(002200.SZ)过山车般的股价，牵动着资本市场敏感的神经。
2011年11月18日，停牌两日的*ST大地公告，欺诈上市案的主角——控股股东何学葵准备出让控股权，接盘者为云南投资控股集团(下称云投集团)。当日*ST大地应声涨停。但次一交易日*ST大地迎来抛盘如注，封死跌停。11月22日，*ST大地再次暴跌3.90%，报收于14.05元/股。
一位浸淫云南多年的资本界人士表示，上述公告向外界传递了重要信号：*ST大地的实际控制人可能变更，而云投集团愿意接盘。
这可能并非事情的结束。
但*ST大地欺诈上市案呈现了与众不同之处：操纵虚假上市的控股股东何学葵将用股权转让款来补偿“上市前的资产虚增部分”，这或许会成为欺诈上市处置的样本。
对此，*ST大地方面仍保持低调。“非常抱歉，我现在不方便接受媒体采访。”2011年11月22日下午4点，*ST大地(002200.SZ)的一位高管表示。
意向性协议幕后
虽然云投集团接盘始未尚未可知，但眼见的事实是，前任董事长何学葵虽身陷囹圄，但并未放弃“营救”*ST大地的努力，为此不惜让出控股股东的位置。
据何学葵与云南投资控股集团签订的意向性协议，何学葵拟转让的股份数量为1900万股加上何学葵私人债务除以转让价格，转让上限将不超过总股本的20%，转让价格为9.16元/股。
粗略推算，何学葵转让的股份数量应为2995.23万股—3021.74万股。这意味着，云投集团一旦接手，将成为*ST大地第一大股东，而何学葵仅剩下1300余万股，将退居二股东之位。
二级市场虽对云投集团接盘报以掌声，但不掩对其承诺的失望。
云投集团表示，可以在过渡期为“*ST大地提供适当融资支持”，解决*ST大地资金燃眉之急，但“目前对*ST大地无资产重组计划，同时未来12个月内无对*ST大地进行资产重组的计划”。
鲜为人知的是，云投集团做出如是承诺情非得已。
由于*ST大地在2009年年报包含虚假信息，因此在2013年前不可能公开增发、定向增发、配股、发行可转换公司债券，这意味着，留给云投集团资本运作的空间已非常小。
投资者的另一担忧之处在于，何学葵与云南投资控股集团签订的是意向性协议，即三个月内双方未能签订正式《股权转让协议》，意向性协议将自行终止。
不过，云南当地资本界人士对于股权转让抱以乐观态度。“意向性协议执行下去的可能性非常大，因为届时如果三个月期满仍未正式签协议，转让双方还可以签订补充协议延长期限。”
不容回避的是，法院何时判决可能直接影响到股权转让进程。
“法院判决是关键，只有等欺诈上市案盖棺定论后，何学葵承担的责任才会明晰，届时，何学葵现有的*ST大地股票才有可能解除司法冻结，而股权转让才有可能顺利推动下去。”上述云南当地资本界人士说道。
值得注意的是，虽然*ST大地欺诈上市案已于2011年9月6日开庭审理，但截至目前昆明市官渡区人民法院尚未宣判。一个小范围流传的传闻是，*ST大地欺诈上市案原本计划在近期宣判，但由于种种原因，宣判时间可能会延后。
事实上，虽然轰动资本市场一时的*ST大地欺诈上市案尚未了结，但在当地政府、监管部门、上市公司等多方合力下，已经走出了堪称样本式的解决路径。
在*ST大地之前，A股上曾出现了红光实业(600083.SH)、大庆联谊(600065.SH)、山东巨力(000880.SZ)等欺诈上市案件，最终结局是，上市公司虽也是欺诈上市的受害人之一，但上市公司并未从操纵上市的实际控制人处得到任何补偿，相反上市公司还要拿出现金来赔偿投资者。
而这正是*ST大地欺诈上市案呈现的与众不同之处：操纵虚假上市的控股股东何学葵会用股权转让款来补偿“上市前的资产虚增部分”。显然，这是中国A股虚假陈述案历史上的一个巨大进步。
此外，据本报记者了解，*ST大地管理层处理欺诈上市的基调未变，即 “用最小的社会成本来解决绿大地的危机，进而最大程度保障投资者利益。”
上述云南资本界人士认为，“虽然*ST大地可能很容易满足破产重整的前置条件，即不能清偿到期债务，债务人到当地法院提出破产清算，上市公司马上可以提出破产重整申请。但以目前的情况来看，基本排除了*ST大地走破产重整道路的可能。”
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