一份权益报告+三则异动公告

　　普通投资者恐难理解，上半年才披星戴帽并屡屡提示巨亏退市风险的*ST昌九，下半年却以翻番涨势荣登A股大牛榜。11月15日，公司停牌宣布赣州工业投资集团即将入主，为其暴涨走势作了最佳注脚。

　　是否有人事先知情*ST昌九的重大变化？从股价飙涨来看，内幕交易者理应存在；但还有另一批聪明投资者——非消息灵通，只是洞悉部分A股的运作逻辑与资本生态，预见其命运轨迹。

　　后一批人的成功，反证*ST昌九存在明显可循的运作痕迹——冗长决策链条与微妙监管生态下信息难以保密；原控制人主动减持控股比例至30%以内为运作铺路；股价异动引发成本、风险上升与窗口期限制；通过发布利空公告等方式逆转市场预期；最终在与监管者、内幕交易者、聪明投资者等市场主体博弈中，达到各方均能接受的风险和收益平衡点。

　　透过*ST昌九一例，可见部分A股公司的思维逻辑——主在运作打通、辅以经营提升；由此导致投资者的思维逻辑——首重用意揣摩、次而价值分析。同类案例已有多伦股份、宝石A、西藏发展等等，诸公司因各类运作需求衍生五色生态。

　　在这些劣币逐良币的生态链中，小部分人依靠游走法规边缘的财技与资源牟取暴利，其间有太多不可言说的利益苟且与监管博弈，代价则是A股投资风气日下与价值导向存疑，蛀坏市场长期繁荣的根基。不可不察。

　　⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

　　因果：股价翻番迎赣州工投入主

　　【有接近江西国资委的知情人士告诉记者，赣州工投的入主不应看作当下的事情，也不是近半年的事情，其因缘要追溯到两年前江西国资委将昌九集团划转给江西国控那一刻开始。】

　　11月15日，已处停牌中的*ST昌九公告，11月13日接江西省国有企业资产经营(控股)有限公司(下称“江西国控”)通知：江西省国资委同意就赣州工业投资集团(下称“赣州工投”)有意受让其所持江西昌九化工集团有限公司(下称“昌九集团”)85.40%股权事宜进行磋商洽谈。该事项可能涉及公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　资料显示，昌九集团为目前*ST昌九控股股东，江西国控为昌九集团大股东，江西省国资委为*ST昌九实际控制人。“新主”赣州工投成立于2010年3月，为赣州国有资产整合平台，旗下拥有赣州稀土等当地资源型企业。

　　*ST昌九这一公告为公司半年来不断释放巨亏退市利空、但股价却持续飙涨的奇景作了完美注脚。统计显示，5月30日公司股价探底7.84元，而截至11月11日停牌前已达15.18元，涨幅为94%，而同期上证指数下跌8.31%。

　　有接近江西国资委的知情人士告诉记者，赣州工投的入主不应看作当下的事情，也不是近半年的事情，其因缘要追溯到2年前江西国资委将昌九集团划转给江西国控那一刻开始。

　　2010年4月20日，昌九生化(于2011年4月26日起披星戴帽，变为*ST昌九)发布公告，江西省石化集团公司接江西省国资委通知，后者已将前者持有的昌九集团63.04%股权全部无偿划转给江西国控，由此导致昌九生化大股东的控股股东发生变更。

　　昌九生化事后披露江西国控的收购报告书，其中介绍收购目的时称：根据江西省委、省政府要求包括江西省石化集团公司在内的江西九大集团公司完成包括集团公司本级的改制，确保两年如期完成国有工业企业改革目标任务。

　　“以2010年开始计，文中提及的两年改制期限，正是昌九集团及旗下昌九生化的生死线。后者最终在2011年底卖壳赣州工投，根源正在于此。”上述人士对记者说。

　　有两个细节可以佐证上述说法，其一是人事变动。2010年9月，昌九生化重组董事会，周应华成为新董事长。周的另一个身份是江西国控党委书记、董事长——这体现江西国控对完成昌九生化改制的决心之坚。

　　更值得注意的是，2011年1月27日，与公司业务毫无关联的姚伟彪空降昌九生化担任副董事长。姚此前在另一家江西省国资系上市公司联创光电担任董秘，目前还任厦门宏发电声监事会主席，后者10月14日披露拟借壳*ST力阳上市。

　　此外，赣州市政府于4月15日发布《关于姚伟彪同志任职的通知》，称“经市政府研究，决定聘任姚伟彪同志为赣州稀土矿业有限责任公司副董事长”。这又与目前披露的赣州工投接盘昌九生化不谋而合。

　　另一个细节更有意思。据知情人士透露，江西国控官方网站上有一栏列举旗下控制公司的名单，包括江西省针棉织品进出口有限公司等十余家企业，但自从2011年4、5月份开始，原本在列的昌九集团忽然消失。

　　“当然，眼下这已无法举证，但目前江西国控理论上仍未出让昌九集团股权，与赣州工投仅属意向性谈判，早早将其除名也能体现出什么。”上述人士对记者说。

　　征兆：“迟到”报告书曝光减持计划

　　【*ST昌九此份简式权益变动报告书自发生之日起“迟到”整整18个月，涉嫌严重信披违规。A股上市公司权益变动报告延迟很久才披露虽属罕见，但却均有某种隐秘用途——为重大资本运作之前兆。其背后的因果逻辑，无法言说，耐人寻味。】

　　如果说赣州工投的入主早有安排，从资本运作的角度去观察，最强烈征兆应属那份“迟到”的权益变动报告书及其披露的天量减持计划。

　　2011年9月2日，*ST昌九披露简式权益变动报告书，称信息披露义务人昌九集团截至2010年2月22日累计减持公司1203.75万股，占总股本的4.988%。

　　查《证券法》和《上市公司收购管理办法》等规定，股东拥有上市公司股权超过5%，每增加或者减少5%，应当在发生之日起3日内编制权益变动报告书。

　　基于此，*ST昌九此份简式权益变动报告书自发生之日起“迟到”整整18个月，涉嫌严重信披违规。

　　既已违规，为何又主动公告这份“迟到”的报告书？据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》规定，减少其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人，应当披露其是否有意在未来12个月内继续减持。

　　查阅权益变动报告书，大股东昌九集团当日确实曝光一份重大减持计划：已报告国务院国资委并获批复原则同意在2011年12月31日前出售所持*ST昌九股份不超过3600万股，完成后昌九集团持股占总股本的比例不低于25.53%。

　　由此，从常理推断，国企冗长的决策链条可能致使昌九集团在2010年2月第一次减持达5%比例时便已确定了余下3600万股的抛售计划，但由于尚未取得国资委的批复文件，在“是否拟持续减持”一栏上不敢擅自确认，故而索性推迟披露权益变动报告书。至2011年9月待批复到手，公司才光明正大地补充披露减持计划。

　　此外，或可一提的是，A股上市公司权益变动报告延迟很久才披露虽属罕见，但却均有某种隐秘用途——为重大资本运作之前兆。其背后的因果逻辑，无法言说，耐人寻味。

　　如2010年6月2日，深市公司领先科技突兀地披露了一份迟到近2年的权益变动报告，罗列了二股东在2007年的减持情况。6月9日，公司即停牌；1个月后又披露了重组方案。

　　为何说这份报告书是确认*ST昌九资本运作的征兆？

　　据查，2011年6月底，昌九集团持有*ST昌九9762万股，占总股本的40.45%。据《上市公司收购管理办法》规定：收购上市公司已发行股份30%以上，触发要约收购条款。昌九集团的减持计划，即意在规避30%的邀约收购“红线”。

　　从股价表现上看更有意思。9月2日披露权益变动报告书当日，*ST昌九跌停收盘于10.42元，此后股价便一路扶摇直上，呈现“越减越涨”的诡异格局，至11月11日收于15.18元，两个月涨幅近50%。

　　同时查*ST昌九大宗交易信息，昌九集团自9月14日开始减持，直至公司停牌，累计减持股份达到3564万股，套现4.3亿，基本完成减持计划量——中信证券总部、申银万国(微博)经纪总部、华泰联合总部、光大证券公司总部等四家券商总部席位共承接了2394万股；银河证券长沙芙蓉路营业部、广发证券(微博)北京建外大街营业部、长江证券(微博)沈阳三好街营业部等承接剩下的1170万股。

　　从*ST昌九盘面表现来看，股价持续上涨，交易却从未明显放量，每日成交仅在百万股左右，显然大宗交易接盘者并非寻常套利者，买入后未在二级市场上即刻抛售。这批人是谁？接盘用意何在？

　　“*ST昌九的大宗交易非常低调，我们此前都没注意，更没有任何人主动找我们接洽购买事宜。9月份之后我们还曾想联系他们谈合作，均求道无门。”国内某著名大宗交易接盘公司负责人对记者说。

　　而记者欲采访中信证券总部、申银万国经纪总部、华泰联合总部、光大证券公司总部等，也均未收到任何回复。

　　做局：

　　“人造”三份股价异动公告

　　【纵览*ST昌九股价走势，其分别在8月17日、8月22日、9月23日披露过三份“股价异动公告”。其较一般异动公告有着特殊差异——人工雕琢以释放利空、并规避三个月窗口期限制的痕迹明显。】

　　说“迟到”的权益变动报告书确认了*ST昌九运作事项，非一家之言。从股价飙涨的现实可知，不少投资人敏锐地捕捉到了这一点。此时，若*ST昌九平淡无奇地完成减持，反显淡然；但公司通过三份“人造”的股价异动公告主动释放利空打压股价，不仅带来信披违规风险，且反而坚定了聪明资金的预期。

　　据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为；交易所对股票交易是否存在异常行为进行专项分析；证监会可对股价异动行为进行调查，期间暂缓审核其行政许可申请。

　　查*ST昌九股价走势，11月14日停牌前20个交易日为10月17日，当日收盘在12.82元，而停牌前价格为15.18元，较前者上涨18.4%，同期上证指数几乎没有变动；同时，由于*ST昌九于10月24日披露三季报而跌停，即意味着*ST昌九突击完成减持计划、赶在11月14日停牌，规避触及“20日涨20%”监管红线的运作意图颇为明显。

　　另一方面，纵览*ST昌九股价走势，其分别在8月17日、8月22日、9月23日披露过三份“股价异动公告”。之所以打上引号，是为区分其与一般异动公告的特殊差异——人工雕琢以释放利空、并规避三个月窗口期限制的痕迹明显。

　　首先看8月22日，*ST昌九披露“股票交易异常波动公告”，其中提及：控股股东和实际控制人确认不存在应披露而未披露事项，截至目前，不存在涉及公司的重大资产重组等事项。

　　据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》：上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。

　　事实上，在8月22日*ST昌九的异动公告中，并未提及“三个月”承诺，已涉嫌信披违规。若考虑三个月窗口期，则公司将无法在11月15日公告筹划实际控制人变更事宜。

　　其次看8月17日、9月23日的另两份“股价异动公告”。

　　事实上，依据《上市公司临时公告格式指引第九号：股票交易异常波动公告》等规定可知，那两日*ST昌九披露的不过是自主性临时公告，而非异动公告，其“挂羊头卖狗肉”之举别有深意。

　　8月17日，*ST昌九披露“关于经营业绩风险提示性公告”，表示：近期，公司股价出现大幅上涨，并多次出现涨停或触及涨停的情况，与当期大盘表现出现较大偏离。为更好地维护投资者利益，公司对公司情况进行了核查，并向控股股东和实际控制人进行了询证。

　　此后，该公告在格式与措辞上完全沿用了《上市公司临时公告格式指引第九号：股票交易异常波动公告》的要求，能够起到提示风险打压股价的效果；但由于实际类别不同，无需受《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的约束。

　　9月23日的公告亦然。

　　在此可多问一句的是，上市公司出于何种情况需披露异动公告？查《上海证券交易所交易规则》，股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动：包括ST股票和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%等，以及本所或证监会认定属于异常波动的其他情形。

　　*ST昌九半年内在大盘下跌8%的同时累计涨幅接近翻番，期间虽无连续三日涨幅达15%，但实质重于形式，可否被个别定义为异常波动？适用异动公告披露原则？

　　但实际上市场只看到*ST昌九刻意雕琢的两份没有承诺约束的“异动公告”，在8月17日、9月23日两次都未承诺三个月无重大事项，为公司11月的停牌留下微妙的注脚。

　　另一方面，在8月17日的公告中，首次主动性预告全年巨亏风险，并披露子公司年内难以复产等利空信息。从二级市场表现来看，效果颇彰，股价连续出现三个跌停。

　　警例：“双子星”运作

　　与大元“黄金迷梦”

　　【*ST昌九的“运作”逻辑绝非个案。且看多伦股份、宝石A、西藏发展、大元股份、*ST鑫新、*ST汇通……在A股市场足可排出长长一队名单，以论证这一逻辑的通用性。】

　　*ST昌九的“运作”逻辑绝非个案。且看多伦股份、宝石A、西藏发展、大元股份、*ST鑫新、*ST汇通……记者可在A股市场排出长长一队名单，以论证这一逻辑的通用性。

　　其中，记者特别要提及两个失败案例的警示意义：多伦股份、正和股份的“双子星”运作；以及大元股份的黄金迷梦。

　　正和股份11月16日公告，拟投资8300万元获得内蒙古敖汉旗克力代矿业有限公司34.02%股权，克力代矿业的矿种为金矿。公司由此成为A股又一家披上“涉矿”外衣的房地产公司。

　　“实际上，涉矿概念本来不是为正和股份打造的，而是为多伦股份准备的。”一长期跟踪两公司的投资人士对记者说。

　　资料显示，正和股份控股股东为广西正和实业集团，实际控制人为香港商人陈隆基。后者同时也通过多伦投资香港公司(下称“香港多伦”)，控制另一家A股上市房企多伦股份。

　　2011年3月至5月，多伦股份罕见出现了密集大宗减持，期间还伴随着几波交易量明显放大的股价异动。

　　至5月20日，多伦股份发布公告，4月7日至5月18日，控股股东香港多伦减持多伦股份1777万股，达到公司总股本的5.22%。是时，香港多伦持股比例瞬间降为31.28%。

　　此后，多伦股份发布2011年半年报显示，香港多伦持股比例进一步降为30.93%。“这时我们已非常关注了，伴随此前的股价异动，这极有可能又是一宗在秘密运作重大事项的案例。”上述人士对记者回忆。

　　至6月22日，多伦股份股价突然开始大幅飙升，短短两个月上涨150%。“6月底，我们已了解到公司确在运作重大事项，与矿产有关，但最终因为多方博弈未能顺利进行，原先准备好的公告也无法刊出。”上述人士说。

　　8月8日，多伦股份在未有任何利好兑现的情况下，股价冲击最高点后，因难以获得支撑而开始了此后的暴跌旅程；但同日，其“双子兄弟”正和股份却突然开始了连续六日的暴涨行情。

　　“当时聪明资金了解到多伦股份搞不成了，矿会让正和股份搞，因此资金调转矛头指向后者。”上述人士向记者介绍。

　　但从基本面上看，以6月底为准，多伦股份总股本3.4亿，股价6.17元，折算总市值约20亿元，同时伴随香港多伦控股权降至30%左右，具备壳资源价值；而反观正和股份，总股本12.2亿，股价5.31元，折算总市值超过60亿，大股东控股比例达到72.89%，没有任何壳资源特征。

　　基于此，原来针对多伦股份的重组计划“迁移”到正和股份时，才变成了11月16日公告的矿产收购计划。而随着两公司股价相继暴涨，实际控制人陈隆基突然解除股权质押，拉开了高位疯狂减持套现的大幕。

　　再看大元股份。2009年7月起，公司当时的大股东大连实德集团通过迅猛的大宗减持，将持股比例降至30%，随后一次性将控股权对外转让。

　　2009年8月，上海泓泽入主后，大元股份先后用了定增收购、自有资金收购、与同业公司战略合作等多种方式，践行着转型金矿开发的战略意图。这期间，公司股价从15元飙涨至最高44元，最新收盘在22.26元；这期间，私募、基金、投机大户轮流更替着公司股东榜；但也在这期间，公司在经营上仍依靠卖家底勉强扭亏。而上海泓泽则已经光明正大地开始兜售所持股权，套现离场。

　　目前，大元股份这场耗时已达2年的“镀金”大戏日渐回归骗局本相，曾经隐秘的利益脉络逐渐浮现——这里面谁买单了谁的风险，谁又赚走了谁的钱？

　　最后，或可作警言的是，精于运作的公司往往是股价涨势最诱人的公司，但须知运作乃是一场小部分人为寻租获利的零和游戏——除非你足够聪明、掌握规则、洞悉人心，不然最好不要自作聪明。

　　是故，投资者面对运作类公司，其对外释放的任何信息，应先从目的去判断，再从经营去判断——为何此时出公告，打压股价抑或刺激股价？一份简寥公告往往隐含反复博弈的过程。公告背后是公司、公司背后是利益链上众生。

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