编者按：

　　“借壳上市”是一条重要的融资渠道，《公司金融》企望发掘出能供读者学习借鉴的方法、路径。为此，特整理推出“借壳上市”系列案例。

　　先由壳公司的大股东和大股东的指定方负责清理公司的全部债务和零对价受让对应资产，壳资源因此成为一个四无(无资产、无负债、无业务、无人员)净壳；而后，借壳方通过以拟注入资产认购净壳公司定向增发股份的方式实现借壳。

　　■文/黄俊铭

　　近来，楼市调控越来越严厉，而房地产企业在资本市场融资更是难上加难。

　　2011年10月9日，证监会批复了上海三湘投资控股有限公司(以下简称“三湘控股”)与深圳和光现代商务股份有限公司(以下简称“和光商务”或“*ST商务”)的收购报告书，证监会核准豁免三湘控股及一致行动人因发行股份而应履行的要约收购义务。

　　这意味着以房地产为主业的上海三湘股份有限公司(以下简称“三湘股份”)得以借壳，就等最后的批复上市。下面，我们详细剖析一下是什么原因让这家处在楼市调控中的地产公司得以成行。

　　金融债务的清理

　　和光商务的金融债务由深圳市和方投资有限公司(以下简称“和方投资”)承接。

　　协议各方一致确认，和光商务的金融债务总额为11亿元及相关利息、复息、罚息、违约金、实现债权的费用等。

　　其中，和光商务向各金融债权人所承担的全部直接负债本金余额9亿元；为他人向各金融债权人提供担保所形成的债务总额为2亿元。

　　根据和光商务、三湘控股、利阳科技与金融债权人签署的《资产出售与金融债务重组协议》，各方同意金融债务转移，各金融债权人应当向和光商务出具有关金融债务转移的有效法律文件(包括但不限于书面通知等)，将本协议项下的金融债务全部转移至和方投资(为确保公司资产、负债的顺利剥离，由深圳市利阳科技有限公司〔以下简称“利阳科技”〕指定人士设立)，由和方投资负责向各金融债权人清偿。

　　资产重组后，和方投资持有三湘股份的10%股权，且和方投资初始股东已经按照本协议第六条之规定，将和方投资的100%股权按5万元的价格转让给债委会指定主体，并且已经办理完毕股东和法定代表人的变更，营业执照、印章、银行印鉴卡的移交。

　　金融债务全部转移的同时，和光商务将约定的部分出售资产亦全部转让予和方投资。和方投资受让无需另外支付对价。

　　此外，为使和方投资有能力承接本公司的金融债务，上述各方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式，使和方投资在本次重大资产重组实施后能获得约6000万股和光商务新增股份，并由和方投资股东按照约定将和方投资100%股权转让给债委会指定主体，从而使金融债权人通过和方投资获得该6000万股新增股份，该股份全部用于清偿转移至和方投资的金融债务，如图一所示。

　　根据《资产出售与金融债务重组协议》约定，协议生效及相关条件满足后，金融债务即转移至和方投资，各金融债权人不得再依据原债务合约(原债务关系)向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。

　　因此，无论和方投资以什么方式对和光商务原金融债权人进行清偿及是否能足额清偿，均与和光商务无关，不会对和光商务的后续经营产生任何影响。

　　非金融债务的清理

　　和光商务的非金融债务由大股东利阳科技承接。

　　协议各方一致确认，和光商务非金融债务总额为2亿元，出售给利阳科技的资产(即非流动资产，包括长期股权投资和固定资产)账面值为8,290.27万元(评估值为6,828.23万元)。

　　根据和光商务与利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与非金融债务转移协议》，双方同意非金融资产转移：

　　(1)双方同意，和光商务将本协议项下的非金融债务全部转移至利阳科技，由利阳科技负责向各非金融债权人清偿。除非依据本协议约定本协议被解除或本次重大资产重组失败，和光商务不再依据原债务合约(原债务关系)向非金融债权人承担任何清偿责任。

　　(2)在本协议项下的非金融债务全部转移至利阳科技的同时，和光商务将本协议约定的转让资产亦全部转让予利阳科技。并且鉴于利阳科技在受让转让资产的同时已经承接了和光商务的全部非金融债务，故利阳科技受让和光商务转让资产无需另外支付对价。

　　(3)利阳科技负责安置和光商务的全部员工。

　　(4)利阳科技根据《重组框架协议》之约定承担和光商务产生于本次重大资产重组完成前的未披露债务(含或有负债)。

　　(5)双方同意，转让资产与非金融债务最终以交割日的实际状况为准(如图二)。

　　对于未取得债权人同意转移的非金融债务及潜在债务的处理，利阳科技承诺，和光商务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理，若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，由利阳科技负责处理或清偿，若和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技将及时负责向债权人清偿或向和光商务作出全额补偿。三湘控股承诺，如果利阳科技未能及时对和光商务作出全额补偿，则三湘控股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。因此，公司拟出售的负债的处理合法妥当，不存在后续无法处置的风险。

　　增发购买三湘股份，借壳完成

　　由上文得知，和光商务全部资产和负债(包括或有负债)分别由和方投资与利阳科技承接。和方投资受让和光商务的流动资产和金融债务(包括或有金融债务)，利阳科技受让和光商务的非流动资产和非金融债务(包括或有非金融债务)。其中，利阳科技为和光商务的大股东，而和方投资为利阳科技指定人士设立的承接和光商务的部分资产及金融债务。

　　鉴于利阳科技及和方投资在受让全部资产的同时承接 *ST商务的全部负债，故利阳科技及和方投资受让*ST商务全部资产无需另外支付对价，*ST商务不再承担任何清偿责任。*ST商务由此成为一个无资产、无负债、无业务、无人员的净壳公司。

　　根据和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，在完成和光商务的净壳运作之后，和光商务以新增股份购买三湘控股、和方投资及黄卫权等8名自然人持有的三湘股份100%股权。

　　三湘股份此次上市的主体包括全资子公司①和参股公司②。

　　根据评估报告，拟注入资产的净资产评估值为16.92亿元。*ST商务以向三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人合计发行56407.07万股为对价购买拟注入资产，发行价为3元/股。

　　本次发行后，三湘控股及其一致行动人持有公司股份占公司总股本的比例将达68.72%，公司原控股股东利阳科技仍持有约3887万股，占总股本的5.26%。*ST商务的控股股东将由利阳科技变更为三湘控股(如图三)。

　　和光商务原主营业务为计算机软、硬件及网络产品的销售、系统集成，商业服务平台(BSP)的运作，电子产品及通讯产品的开发、生产与销售。若三湘股份最终借壳上市成功，和光商务则转变成一个主营业务为房地产开发与经营的上市公司。■

　　注：

　　1、全资子公司：上海湘海房地产发展有限公司(简称“湘海房产”)、上海城光置业有限公司(简称“城光置业”)、上海湘宸置业发展有限公司(简称“湘宸置业”)、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司(简称“湘麒投资”)、上海湘源房地产发展有限公司(简称“湘源房产”)、上海湘虹置业有限公司(简称“湘虹置业”)、上海三湘建筑装饰工程有限公司(简称“三湘装饰工程”)、上海三湘装饰设计有限公司(简称“三湘装饰设计”)、上海三湘建筑材料加工有限公司(简称“三湘建筑材料”)、上海三湘物业服务有限公司(简称“三湘物业”)、三湘房地产经纪有限公司(简称“三湘经纪”)、上海三湘广告传播有限公司(简称“三湘传播”)、上海聚湘投资有限公司(简称“聚湘投资”)。

　　2、参股公司：上海湘大房地产开发有限公司(简称“湘大房产”)30%的股权、上海湘腾房地产发展有限公司(简称“湘腾房产”)30%的股权、深圳市三新房地产开发有限公司(简称“三新房产”)19.5%的股权、上海祥麒房地产发展有限公司(简称“祥麒房产”)10%的股权。