高新发展因重大事项停牌1年有余，但在重组预案公布复牌后仅交易1日又停牌，着实令投资者揪心。昨日，公司公告，正就重大资产重组相关事项进行核查。

　　高新发展再度停牌的半个多月以来，围绕借壳资产鸿丰钾肥的质疑之声不绝于耳：采矿权估值过高，股东重组前突击入股，非常规盈利规避借壳新规……

　　9月底，上海证券报(微博)记者实地调查后发现，鸿丰钾肥目前仅有一口卤水井，达产正面临无原料支撑的窘境。更令人担忧的是，地下卤水储量不确定、开采经济性堪忧，其盈利恐遥遥无期。高新发展涉矿重组恐将沦为又一场仅少数人获益的资本盛宴。

　　鸿丰钾肥借壳高新发展，让人想起两年前滨地钾肥借壳吉林制药——同样是项目达产存疑，同样是拟注入资产获高估值。如今，滨地钾肥借壳已流产，鸿丰钾肥命运又会如何？

　　⊙记者 阮晓琴 宋元东○编辑 邱江

　　险

　　3万吨氯化钾难达产

　　被群山和茂密竹林包围的四川邛崃道佐乡很美，很幽静。2008年，鸿丰钾肥在镇上安家。三年多来，占地数百亩的鸿丰钾肥生产厂，装有空调的职工宿舍，傍着职工宿舍而建的办公楼相继落成。

　　高新发展今年9月16日披露重组预案时称，鸿丰钾肥于3月中旬打通全部流程正式生产，产出全部四种合格产品，生产基本稳定。其中，主打产品氯化钾预计将于2011年下半年达产，达产产能为3万吨/年。那么，正式投产已达半年，鸿丰钾肥的生产经营情况到底如何？今年能否如期达产？

　　9月27日，道佐乡，鸿丰钾肥漂亮的厂房着实让记者眼前一亮。但当记者来到生产厂区时，两名工人却告诉记者，“公司钾肥产量不大！”目前在钾矿厂区大约有200名工人，实行四班三倒，每个班大约有40-50名工人。钾矿厂每个班组每天产出氯化钾100多袋，每袋100斤装。三个班组每天总共产出的氯化钾大致只有20吨上下。

　　鸿丰钾肥在全球首创了一种全新的钾肥生产方法。它通过深层钻井，抽取埋藏在几千米以下的卤水，再经过卤水蒸发成分分离，生产出不同产品实现综合利用。整个过程中，探测卤水位置、钻井、抽取卤水、蒸发都需要技术创新，每个环节都将最终影响产量。在记者两日的走访中，鸿丰钾肥多位员工都向记者透露了卤水供给不足的问题，并认为这是钾肥不能达产的最主要原因。

　　鸿丰钾肥目前有一口卤水井，位于张店村山顶上，距离生产厂区3公里左右。记者顺着狭窄的山路绕行半小时，见到了平落坝这口卤水井——高高耸立的钻井把卤水从5800米深处抽上来后，导引到井旁的蓄水池中，再通过管道输送到山下的钾肥厂。一名在井上工作的工人向记者透露，每天卤水井产出量为两、三百立方米。而另外一名员工表示，两、三百立方米的卤水采集量应该不是平均数据，据他所知，平均为150立方米左右。

　　而高新发展重组预案披露，“根据《开发利用初步方案》确定年采卤水36万立方米，经加工并资源综合利用后获得的氯化钾为3万吨。”以全年365天计算，每天需要卤水量达986立方米才能支撑达产。这意味着，3万吨氯化钾要如期达产，鸿丰钾肥现有的卤水日产量要迅速、大幅提升至986立方米/天，这就需要另寻一两口资源量丰富、产出可靠的卤水井。

　　一名工人向记者表示，地下卤水采集面临着诸多难题。由于卤水来自地下五六千米处，抽取到地面过程中，随着温度的快速降低，卤水会结晶并卡住管道，从而影响出卤产量。因此，管道必须保持一定的温度才能避免结晶。据称，这一难题已经解决。鸿丰钾肥这口卤水井的卤水是由中石油集团发现的。据中石油的一位人士透露，卤水开采量太大易产生结晶问题，因而应适量、保护性开采卤水，而这势必影响卤水抽取量。

　　有消息称，鸿丰钾肥正在寻找另一口井，但现在还没有具体方案。主要原因在于打井技术难度大、成本很高，而且还面临着打到地下几千米之后却没有找到卤水的风险。据上述钾矿厂员工透露，公司目前使用的平落坝卤水井实际上是花费巨资新开的一口偏井，原有的正井因为一次钻井事故而废弃。

　　据记者了解，由于邛崃平落坝卤水均深藏于地下4000米以下区域，加上铺路、征地、埋设管道，打一口卤水井的造价需要数千万元。鸿丰钾肥的工人告诉记者，公司从2008年起在当地万福村打井寻找卤水，结果钻了几千米、花费上千万，仍没有如愿打出卤水。

　　“以公司现有的产量规模，肯定会巨额亏损。”鸿丰钾肥钾矿厂区的一名员工向记者明确表示，以公司现在的收入、成本核算，每个月要亏损几百万元。如果不是总公司支持，鸿丰钾肥能坚持多久都是一个问题。

　　为证实员工说法，9月28日，记者来到鸿丰钾肥办公楼，提出采访公司高管的要求，却遭门卫阻拦。随后，应要求出来的一位女士又以当天高管全部不在为由拒绝了记者的采访。

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　　盈利预测恐落空

　　从鸿丰钾肥现有的卤水开采状态看，高新发展拟注入资产达产、盈利前景不明。但是，在高新发展定向增发收购鸿丰钾肥的重组预案中，其盈利预测却是建立在假设达产的基础上的，并据此进行资产估值，以及计算交易对价。按照重组预案的说法，鸿丰钾肥生产的氯化钾产品预计将于2011年下半年达产，氯化钠、硼砂、溴素预计将于2012年上半年达产，其他7种产品预计将于2013年年底达产。

　　在该预案中，四川华信集团会计师事务所结合公司2011年度生产计划等相关资料，并假设公司生产经营计划、投资计划及营销计划等均能如期实现，以及预测期内的经营运作不会受到原材料等严重短缺的不利影响，于2011年8月12日出具盈利预测报告：2011年鸿丰钾肥实现盈利数546.83万元，其中上半年亏损210.06万元，下半年净利润756.89万元。

　　四川华信集团会计师事务所在盈利预测报告中，将2011年氯化钾计划生产数量锁定为1.75万吨。据公开数据测算，今年上半年鸿丰钾肥实现氯化钾产量4246.83吨，即今年下半年氯化钾预测产量将达1.33万吨，相当于达产年度的88%。另一组数据显示，公司氯化钾下半年营业收入预测数为3338.50万元，以0.26万元/吨的价格计，折合氯化钾销量1.28万吨。假设产销率为100%，公司下半年氯化钾产量相当于达产年度的86%。

　　拟借壳上市资产的盈利能力是证券监管部门的审核重点。新近修订的上市公司重大资产重组办法更是明确提出，上市公司购买资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。一位投行人士认为，如果鸿丰钾肥不能达产，就无法实现盈利预测和实现高估值，但是为了能够通过审核，公司“必须”做一个盈利的预测。但面对监管审核，必须能够做出合理解释。若预测利润与实际结果有差距，可以通过事后补偿的方式。

　　中国无机盐协会钾盐分会一位人士认为，鸿丰钾肥3万吨氯化钾仅仅是工业性试验规模，而且采用全新生产工艺，若在盈利存在风险的情况下鸿丰钾肥匆忙上市，搞资本运作的公司“安全”了，但风险却转嫁给了后来的接盘者。

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　　采矿权评估增值237倍

　　同样，对高新发展本次重组拟收购资产——鸿丰钾肥90%股权预估的各项财务数据，也是在全部产品达产后的正常生产年份基础上测算的。

　　重组预案显示，高新发展拟向控股股东高投集团售出其全部资产和负债，同时以9.83元/股的价格向鸿丰投资、建元科技和新源高科非公开发行9471.01万股，购买这三方合计持有的鸿丰钾肥90%股权。交易完成后，鸿丰投资持股比例为25.29%，将成为上市公司控股股东。

　　据预案，截至2011年6月30日，鸿丰钾肥90%股权预计账面价值2.81亿元，预估值9.31亿元，增值率2.31倍，其中增值最多的是无形资产。无形资产预计评估基准日账面价值5071万元，预估值76359万元，增值71288万元，增值率14倍。无形资产评估增值明细显示，平落坝采矿权账面价值300万元，评估价值71470万元，增值71170万元，增值率237倍。预案解释称，采矿权价值增值幅度之所以较大，是鸿丰钾肥根据其经营情况及产品价格情况采用收益现值法进行初步测算的结果。

　　在达产计划的基础上，重组预案对鸿丰钾肥未来十年的现金流量作了预测，而其净利润预测如下：2011年为546.83万元，2012年为8979.86万元，2013年为11925.24万元，2014年及以后为11911.67万元。

　　一位投行人士告诉记者，如果企业能够提供达产证据，中介机构做盈利预测和估值按企业预计的达产时间来估计通常是正常的。但是，中介同时应该核查判断企业能否在预计时间达产，只有在达产后才能按达产的情况估计，之前只能按未达产情况测算。因此，以鸿丰的现状看，若确实存在无法达产的情况，审计评估应该是没有尽到核查的责任。

　　确实，在鸿丰钾肥盈利前景不明的情况下，采矿权证高达237倍的溢价何来？鸿丰钾肥90%股权9.31亿元的预估值何来？

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　　谁是重组案的受益者

　　鸿丰钾肥90%股权若成功借壳，谁将是受益者？

　　2007年9月21日，鸿丰投资和四川华油集团合资设立鸿丰钾肥，注册资本为3亿元。其中，鸿丰投资以2.7亿现金出资，持股比例为90%；中石油集团下属四川华油集团以平落坝探矿权作价入股，认缴出资额3000万元，持股比例为10%。2010年7月16日，就在高新发展因重大资产重组停牌前半个月，鸿丰投资将其持有的鸿丰钾肥以原价，即2850万元的出资额以2850万元的价格转让给建元科技、1500万元的出资额以1500万元的价格转让给新源高科。股权转让完成后，鸿丰投资、建元科技和新源高科分别持有鸿丰钾肥的75.5%、9.5%、5%。若本次增发股份收购资产交易完成，鸿丰投资、建元科技和新源高科将分别持有高新发展7945.86万股、999.12万股和524.70万股。

　　资料显示，东莞市东骏集团和北京宏汉投资有限公司分别持有鸿丰投资49%和43%的股权。东骏集团为鸿丰投资的控股股东。何剑雄、曾滔勇、毛冬和叶向明四人均分东骏集团股权，且签署了一致行动协议。

　　这是东骏集团第二次涉足资本市场。今年9月20日，其控制的成都东骏激光首发申请未获通过。若高新发展资产重组完成，以停牌前11.65元/股的价格计，东骏集团通过鸿丰投资间接持有的高新发展市值达4.54亿元，而其成本为1.1亿元，4年间浮盈3.12倍。而突击入股的建元科技和新源高科，其持股市值将分别达到1.16亿元和6112.76万元，在短短一年多时间内浮盈逾3倍。

　　资料显示，建元科技成立于2010年7月14日，系由胡永宏、王晨、杨建元和夏新宇四名自然人出资成立，四人持股比例分别为52.6%、21%、15.8%和10.6%。胡永宏为鸿丰钾肥的高管；王晨为鸿丰投资股东之一；杨建元曾是中信国安青海盐湖项目的技术负责人；夏新宇为地质专家、鸿丰钾肥董事。按照重组预案的解释，当初平价转让股权给建元科技系出于激励作用。

　　新源高科注册地为敦煌市七里镇，张文辉和张文建分别持股54.2%和45.8%，主营业务为天然气加气站、润滑油、汽车加装燃气装置等。对于这样一家主营业务与钾盐开采生产并无关系的企业，重组预案在解释其突击入股时称，新源高科在管道建设、管线安全测试方面有一定技术实力，未来将为鸿丰钾肥提供技术咨询服务，平价转让系出于上下游的产业链延伸的考虑。

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