张荣旺

　　马甲“大鳄”暗藏增发潜规则

　　A股市场从来不乏潜规则，与潜规则相伴而生的自然是背后错综复杂的利益链条。最近，在定向增发市场出现了一个“明星”80后女孩。

　　4月21日，西藏矿业定向增发认购结束。个人投资者周艳动用资金1.5亿多元，最终以29.18元/股的价格，认购520万股。5月17日，周艳又以1.9亿多元成功参与了广汇股份的定向增发。据两家公司公布的定向增发相关资料显示，出生于1981年的周艳，住在重庆市九龙坡区兰花小区11号3单元6-3。一位80后女孩何以能够调动3.44亿元的巨额资金？

　　有媒体调查发现，周艳只是重庆国际信托有限公司(以下简称“重庆信托”)综合管理部的员工。7月14日，《中国经营报》记者拨通重庆信托电话时，相关工作人员称，周艳现不在单位，并表示对于周艳的情况一概不知。

　　一个80后女孩如此豪阔的参与定向增发，其资金来源何处？是否为人代持？在业界人士看来，周艳或许只是众多资本大鳄浮出水面的一个“马甲”而已。而这背后隐藏着A股市场定向增发中鲜为人知的潜规则及代持股份的利益链条。

　　定向增发前：股价维稳

　　“定向增发之前，首先要做的是股价维稳。既不要太高，也不要太低。”财经公关人士李晶告诉记者。

　　李晶称，如果股价变动太大，特别是现时股价低于申购价，那么最后很可能会影响上市公司定向增发目标的完成。

　　据李晶透露，国内某上市公司在定向增发之前，其股价却低于定向增发价，最后不得不请一些机构来把股价抬起来。“当时股价在很短的时间内就涨了30%以上，为了定向增发的顺利进行。他们后来请了公关公司帮助在各方面予以维稳。”李晶表示。

　　而参与定向增发的机构和人则由负责保荐的券商来寻找。“如果市场情况好，券商找人参与定向增发应该不成问题。如果情况不好，那么财经公关公司也会帮助客户去找。”李晶告诉记者。

　　在周艳参与的西藏矿业定向增发过程中，西藏矿业及其保荐人安信证券也曾经向106家机构和个人发送了《认购邀请书》。在规定时间内共有15家反馈了《申购报价单》，其中14家合格。最后按照相关排序，共有包括周艳在内的8家机构和个人申购成功。

　　随后，在广汇股份的定向增发过程中，周艳又以24元/股的价格获配800万股广汇股份。

　　作为一个80后女孩，为何有如此多的资金参与定向增发，是否为替人代持，业内保荐人士许军表示，“从定向增发的角度来说，只要机构或个人价格报得合理，然后又确实有钱，那么就没问题”。

　　“她有可能是富二代，也有可能是替机构或其他人代持。一般保荐机构不会对参与定向增发的资金来源太关注，只要有钱就行了。”许军称。“不过如果是个人资金，保荐机构也会要求该投资者对个人资金来源做个简单的说明，比如你是银行贷款还是其他渠道。”

　　许军表示，个人投资者所拿出的资金是否与代持有关，只有从银行的账单记录上能看出些端倪，但是银行又不会把这些对外公开。

　　合作、推荐、确保折价

　　在定向增发阶段，基本上可以看做是一个多方利益参与的结果。

　　“在保荐机构找来机构和个人之后，一般公司也会和参与定向增发的机构及个人对公司未来的业绩或利好有个私下的交流，甚至是承诺。比如明年业绩增长大概会有多少，或公司可能会有什么利好等。”国内某私募人士对记者表示。

　　此时，一些“增持”评级的券商报告也会应时而出。“这种券商分析师写报告的事情行业内会存在，但要是公司太差，分析师也不会去写。”某券商分析师对记者表示。

　　这位券商分析师表示，“这种事情找一般的分析师，写了也没影响力，找大牌分析师，大牌分析师往往在乎自己的声誉而不愿涉险。”

　　据记者统计，周艳参与的定向增发两公司，在定向增发之前，均有多家券商给予两公司以“增持”评级。

　　以西藏矿业为例，在2010年5月6日，公司审议通过了定向增发的议案开始，有近10家机构关注了该公司，绝大多数均给予其“推荐”甚至是“强烈推荐”的评级。而在此前的2007年、2008年和2009年，关注该公司的券商并不多。

　　而广汇股份同样也是在确定增发的2010年开始，引来了券商更多的关注。这些券商纷纷给予“买入”或“增持”的评级。这正如此前一位基金公司人士对外所称的，“总是到了增发的时候，才能发现增发股的价值”。

　　在此利益链条上，据记者了解，从保荐机构帮助介绍机构参与定向增发的过程开始，上市公司一般以财务顾问费用等方式将融资金额约1%左右的费用给予保荐机构作为介绍机构参与增发的中介费。而保荐机构再将费用分配给基金等机构以及相互配合的研究员和财经公关公司。

　　像周艳这样，定向增发的参与者，通常会以折扣的价格拿到一个上市公司的股票。以周艳参与的西藏矿业为例，最终的发行价格为29.18元/股，虽然相对于发行底价21.89元/股溢价33.30%，但这相对于2011年4月20日(发行询价截止日前一日)西藏矿业股票收盘价34.63元/股折价15.74%，相对于2011年4月21日(发行询价截止日)前二十个交易日均价36.98元/股折价21.09%。

　　截至7月14日收盘，西藏矿业的股价已经涨至38.05元/股。

　　穿“马甲”避人耳目

　　一位业内人士告诉记者，根据目前的信息分析，周艳很有可能是为一些资本大鳄或隐形机构代持股份的。目前一些手握重金的资本大鳄，为了避免引起监管部门注意或为了避税，其交易金额一旦上亿，就很少会动用自己的账号。有时为了保险起见，即使几千万元的交易都会用一些影子账号进行交易。

　　据该人士透露，这些隐形机构通常会找一些熟人乃至亲属，先用他们的身份证去银行申请账号，然后再去证券公司开户，确保这些代持股的对象处于自己的全面掌控之中。

　　“我身边就有一个真实的例子，一位福布斯全国排名靠前的老板通过特殊渠道得知某上公司的‘内幕消息’，准备了十几亿元的资金欲购买该股，他安排手下几个非常熟悉又不引人注目的普通员工去某银行申请账户，而该行行长与该老板的关系非同一般。”上述业内人士告诉记者，那些经行长亲自过问而开通的账号，一般都只需一个电话就可以转账操作。当然，该行行长也得到了一部分价值可观的分成。

　　此前，建设银行(601939.SH)江阴支行前行长王建华夫人安月芬就通过参与公司IPO，投资3年暴赚10.63倍，斩获6000万元。今年5月份，经媒体报道后，引起了一场轩然大波。据报道，安月芬投资的公司东华能源(002221.SZ)上市前，王建华为东华能源董事，安月芬则为东华能源股东，东华能源在IPO过程中却未披露王建华与安月芬是夫妻这一关联身份。

　　分析人士认为，安月芬根本就不是什么真正的出资人，只不过是代替了王建华而已，这样做不仅可以避免王建华的名字直接出现在大股东的行列，同时也可以让财产锁定在自己家族名下。这与近几年在股市中频现的“娃娃股东”颇有异曲同工之妙。

　　2007年上市的北京银行(601109.SH)，2009年在创业板首批上市的莱美药业(300006.SZ)和随后在创业板上市的三五互联(300051.SZ)。其中最小的“娃娃股东”，持股年龄仅1岁。也就是说，这些股东只是符号而已，而其幕后另有真正的操盘者。

　　(应被采访者要求，文中李晶、许军为化名)

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