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　　丁磊

　　7月4日，一封由鄂武商A(000501.SZ)第二大股东浙江银泰发出的、矛头直指大股东武汉商联集团(下称“武商联”)的“致鄂武商全体股东之公开信”，最终让酝酿已久的鄂武商内部争夺彻底公之于众了。

　　7月4日，谈及发布这封公开信的目的，银泰百货CEO、鄂武商董事陈晓东对本报记者表示，“在鄂武商A的争夺问题上，作为二股东的银泰系一直保持着隐忍的姿态。我们希望，从全体股东的利益出发，能够和鄂武商、武商联一起坐下来，再开一次沟通会，把大家的问题说开。”

　　在这封公开信中，浙江银泰还披露，6月17日，其已在杭州对武商联、鄂武商董事长刘江超、武汉阿华美制衣有限公司(鄂武商股东之一，武商联一致行动人)等提起民事诉讼。而在此之前的5月25日，武汉开发投资有限公司(下称“武汉开发”，鄂武商股东之一、武商联一致行动人)也已在武汉对浙江银泰提起诉讼。

　　陈晓东称，“对鄂武商的争夺，一直被解读为控制权之争。但在我们看来，是理念之争。如果是股权之争的话，过去那么多年，我们一直不争，怎么解释？实际上，把企业做好了，比谁管公司更重要。”

　　“公开”对峙

　　这封公开信的发布，最终让鄂武商内部的争夺彻底公开化

　　浙江银泰称，其发出上述公开信的直接动因是，6月28日，在鄂武商的年度股东大会上，其作为二股东的发言要求被“喝止”了。

　　浙江银泰在公开信中如此描述当时的情形：2011年6月28日中午，随着一句“我主持会议，我说了算！”鄂武商的年度股东大会被现任董事长刘江超粗暴地喝止了，同时喝止的还有银泰作为公司股东的发言权。这一次被众多媒体、中小股东期盼能了解到武商股权纠葛实际情况的机会，就这样在现场股东、媒体的质疑、抱怨声中，在鄂武商特意安排的众多保安人员的包围中被强行结束了。

　　浙江银泰称，其作为股东的权利长期未被尊重，而不仅仅是此次被“喝止”。

　　陈晓东对本报记者表示，银泰系是2004年受武汉市相关方面邀请参与武汉商业系统改革的，但2006年前后，武商联以及武汉国资方面的一些人士就要求，银泰系不能成为已经改制了的鄂武商的第一大股东，并且一直没有给出一个合理的解释。“我们很想搞清楚，到底是为什么？”

　　浙江银泰还称，作为鄂武商的二股东，其在董事会的地位“长期与股份比例不相称”。

　　据陈晓东介绍，“最初，在鄂武商11名董事席位中，与大股东持股比例相当的浙江银泰仅占有1个席位，后来才争取到2个，直至2010年11月，我们才争取到3个董事席位，并获权推举了2名独立董事”。

　　截至目前，在鄂武商董事会中，双方的力量相对均衡。其中，大股东武商联占据6席，二股东浙江银泰占据5席。

　　但即便如此，浙江银泰的权利依然未获保证。浙江银泰称，“董事长为逼迫银泰方董事签署文件曾扬言威胁要‘赶走’银泰提名的两位高管，未经董事会审议擅自用董事会名义发布公告，进而发展到此次股东会上直接剥夺股东的发言权利”。

　　陈晓东称，在6月28日的鄂武商年度股东大会上，浙江银泰本来“的确有话想说”，“我们的诉求是把企业做好，同时，根据证监会‘解决同业竞争’的要求，把鄂武商的重组做完。为此，我们于今日向鄂武商的股东发出了这封《致全体股东公开信》，希望通过这个方式，能够和大股东以及相关各界人士一起把鄂武商的问题彻底解决。”

　　两个“被告”

　　之前的一系列争夺，未改变局势，却让双方均成为“被告”

　　在鄂武商两大股东之间的矛盾彻底公开之前，2011年3月底至6月初，浙江银泰曾三次通过二级市场增持晋升第一大股东，但三次，其均被武商联以“与其它股东签署一致行动人协议”的方式再度反超。

　　虽局势未变，但之前的这一系列争夺，却让浙江银泰和武商联，分别在武汉和浙江成为了“被告”。

　　5月25日，武商联的一致行动人武汉开发，在武汉市江汉区人民法院提起诉讼称，浙江银泰是外商独资的投资性公司，在未经批准的情况下，直接通过二级市场增持鄂武商A股票的行为，违反了国家的相关规定。

　　6月17日，银泰则在浙江省杭州市下城区人民法院提起诉讼称，武商联、武汉阿华美制衣有限公司、鄂武商董事

　　长刘江超及相关中介机构等，涉嫌在“一致行动人协议”中制作虚假文件、严重违反上市公司信息披露准则、违规增持股票，希望法院判令各被告方停止侵害原告的合法股东权益。6月23日，该案已立案。

　　本报记者获得的诉状显示，在“涉嫌在一致行动人协议中制作虚假文件”一项中，浙江银泰认为，武商联4月14日与武钢实业、武汉阿华美制衣有限公司、武汉市住宅统建办公室等签署《战略合作协议》，成为一致行动人，从而合计持有24.52%的鄂武商股份，涉嫌违规。

　　浙江银泰称，签署“一致行动人协议”的武汉阿华美制衣公司，已于2002年4月，被吊销企业法人营业执照。武汉市住宅统建办公室则已经于2009年9月核准注销登记。而按照《公司法》规定，公司被吊销营业执照后，应依法清算，其民事行为能力仅限于公司清算事务。

　　在“违反上市公司信息披露准则”方面，浙江银泰称，其在3月7日至4月13日间通过二级市场增持1.86%后，数次致函刘江超以及鄂武商董事会说明情况，并提交了公告申请。但对方在未获董事会通过的情况下，即决定以董事会名义，以第一大股东未发生变化为由，拒绝披露相关信息，与此同时，其却以“核查”名义，第一时间将银泰增持股份情况不对等地、单独通报给了武商联。

　　而所谓的“违规增持股票”是指，6月9日，在鄂武商以“重组”为由停牌近三个月、发布“重组失败”公告并复牌之后的第一天，武商联即与其一致行动人增持鄂武商多达5%，违背了“上市公司股东及其一致行动人，在重大交易决定过程中至该事项公告后二个交易日内不得增持该公司股份”的证券交易规则。

　　陈晓东称，在浙江银泰提起诉讼的同时，武汉开发对浙江银泰的诉讼仍在进程中，“银泰方面已做好应诉准备，我们有信心取得该诉讼的胜利”。

　　国资的角色

　　银泰称，阻力来自一小部分既得利益集团，而非武汉国资

　　不过，在将武汉当地国资零售旗舰——武商联及其关联方告上法庭之际，浙江银泰仍在努力争取“武汉市委、市政府”的支持。

　　陈晓东称，自2004年进入鄂武商之后，武汉市方面对作为外来投资者的银泰一直相当重视。因此，浙江银泰一直希望在鄂武商实现股东利益和当地企业利益的最大化。

　　在他看来，武汉国资本身并不会阻碍鄂武商的市场化进程，要实现“在鄂武商解决同业竞争”和“做好企业”这两个终极目标，最大的阻力，来自于一小部分既得利益集团“想保住自己的位子和既得利益”。

　　不过，武汉国资方面显然也不会轻易放弃对鄂武商的控制权。有业内消息称，武商联正在运作对鄂武商新一轮的运作。第一种方案是，在武商联层面引入战略投资者，然后用所得资金增持鄂武商；第二种方案是，由鄂武商直接进行增发，摊薄银泰所持股权。

　　对此，陈晓东表示，“我们听说过武商联方面会有相关的举动。不过，我们不知道对方到底在争什么。对我们来说，最好的结果是把企业做好，从而实现股东利益最大化。”