每经记者 赵笛

　　洋河股份 (002304，收盘价126.16元)6月30日公告披露了高管违规短线交易的事实，而该高管也随即宣布辞职。

　　不过，上述高管存在的问题或远非短线交易这么简单。《每日经济新闻》记者注意到，该事件背后还隐藏四大疑点：跟随高管建仓的大量资金，是何来路？为何偏偏是不持股的原双沟酒业的高管大举买进？买进后利好频发，疑似内幕交易如何发生？高管突然辞职难道是为了逃避监管？

　　上海李国机律师事务所律师郑小均指出，洋河高管涉嫌内幕交易的特征明显，监管层应对其行为展开调查。

　　疑点一：谁与高管一起建仓？

　　买进洋河股份股票，原董事兼副总裁李风云不是“一个人在战斗”。

　　2月17日当天，洋河股份共出现11笔，成交金额合计逾3.1亿元的大宗交易。虽然洋河股份并未对此次大宗交易的情况予以公告，但通过与大宗交易数据的对比记者发现，逾3.1亿元的交易中，有两位公司高管的身影。一位便是李风云，其买入252500股，涉及金额5499.45万元；另一位是公司副董事长赵凤琦，其买入339000股，金额为7383.42万元。

　　对比大宗交易可知，李风云的交易是通过一笔完成的；赵凤琦则是通过两笔完成的，即一笔成交28.73万股，一笔成交5.17万股。这三笔交易的卖出席位均为华泰证券南京草场门大街营业部，买入席位均为华泰证券宿迁洪泽湖路营业部。

　　需要注意的是，当天11笔大宗交易中尚有8笔交易“无人认领”，涉及金额高达1.81亿元。由于公司在公告以及季报中并没有对公司高管持股变动予以公告，这不免让人生疑。既然不是其他高管在增持，那么到底是哪些资金能够和洋河股份的高管一起“抄底”公司股票呢？

　　疑点二：两人都曾是双沟高管

　　李风云和赵凤琦，为何偏偏是他们两个人一同增持呢？这里面又有什么玄机？

　　《每日经济新闻》记者发现，李风云、赵凤琦的身份和其他高管并不一样，此两人除了是洋河的高管，他们也曾是双沟酒业的高管。

　　资料显示，李风云出生于1966年1月，曾担任宿迁市经贸委副主任、江苏双沟酒业总经理、党委副书记；赵凤琦出生于1958年10月，曾历任沭阳县人民政府副县长、江苏双沟酒业股份有限公司副总经理、总经理，近五年来一直担任江苏双沟酒业股份有限公司董事长、党委书记。2010年5月起，他们两人开始分别担任洋河股份董事、副总裁和副董事长、党委书记职务。

　　值得注意的是，相对洋河股份的其他高管，唯独这两位“外来汉”此前没有持有洋河股份的股票。这就使得这两人的突然增持显得不那么简单。

　　李风云交易金额达5500万元，赵凤琦交易金额达到7400万元。资料显示，李风云的年薪为61.24万元、赵凤琦的年薪为61.37万元，交易金额分别相当于年薪的90倍和120倍，他们如何筹得上述巨款？这笔巨款是自有资金，还是另有来头？

　　疑点三：大举买入后频出利好

　　在2月17日高管李风云和赵凤琦大举买进公司股票后，洋河股份就接连出现利好。

　　3月21日，洋河股份发布公告称，公司已经与双沟酒业多位原股东签署了股权受让协议，受让双沟酒业约59.4%的股份，总价款高达11.756亿元。至此，双沟酒业将成为公司全资控股子公司。3月30日，洋河股份发布2010年年报，公司推出“10转10派10元”的高送转利好。

　　《每日经济新闻》记者注意到，上述两大利好中，李风云和赵凤琦都有参与和制定的可能。

　　一方面，作为洋河股份董事，李风云和赵凤琦均可能是高送转的制定、讨论者，其内幕知情人身份难以回避；另一方面，李风云和赵凤琦均曾是双沟酒业的高管，并且根据年报显示，他二人还曾是双沟酒业的少数股东，洋河股份后续收购的便有他们的股份。显然，在洋河股份全盘收购双沟酒业的事件中，他们不只是知情人与参与者，也是利益关联方。

　　增持时点如此精准，“高管的增持行为”这一解释难言充分。

　　疑点四：辞职就能逃脱监管？

　　有意思的是，当上述疑似内幕交易的行为“东窗事发”后，李风云竟然提出了辞职，难道他想一走了之？

　　记者发现，李风云辞职后还有一连串问题有待“说清”。

　　首先，李风云的短线操作涉嫌内幕交易，其一走了之显然无法让市场接受。

　　其次，李风云在洋河股份“10转10派10元”(扣税后实际为8元)除权后，获得了20.2万元的分红收益，为何这一部分获利并未见洋河股份予以收缴？

　　最后，李风云还持有公司415000股(除权后)，根据目前股价计算，市值近5200万元。由于《证券法》第四十七条仅规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”那是不是说，李风云在8月17日(即买入日期2月17日后6个月)之后卖出股票，或者离职之后卖出股票，都不用上缴违规获利呢？

　　上述种种，岂能是李风云一走了之所能一笔勾销的？

　　律师：这就是内幕交易

　　针对洋河股份高管交易行为存在一系列疑点，昨日《每日经济新闻》记者多次拨打洋河股份公布的投资者电话，却始终无人接听。此后，记者也多次拨打了洋河股份董秘丛学年的手机，但也无人接听。

　　此后，记者采访了上海市李国机律师事务所律师郑小均，郑小均认为，洋河股份高管存在很明显的内幕交易行为。

　　郑小均指出，李风云和赵凤琦的身份就是内幕知情人，其在重大消息公布前买卖股票的情节属于典型的内幕交易。此外，由于同期通过大宗交易还有大量资金买入，他们是否将消息泄露给他人也有待查证。

　　对于李风云和赵凤琦所持有的巨资来源，郑小均认为其可能性比较多，比如确为自有资金，也可能是借款资金，甚至不排除是公司提供的代持资金。对于资金方面的疑问，郑小均认为这应由检察机关进行调查。

　　此外，对于李风云辞职后，是否还要追缴其违法所得，郑小均认为，辞职后，李风云仍应坚持6个月内不卖出股票的规定，6个月之后，按法规其获利可以不追缴；不过，对于分红所得，郑小均认为应该上缴，“最起码其卖出的9万股所对应的分红资金应该充公。”

　　而针对洋河股份公司本身，郑小均也提出了一点疑问：公司是否早在2月17日就知道公司高管李风云和赵凤琦通过大宗交易买进公司股票？

　　郑小均认为，在二人很明显属于内幕知情人的情况下，如果公司早已知晓其买股行为却不公告，就存在利益输送的嫌疑。比如，为了使收购双沟酒业剩余股权得以顺利推进，对双沟酒业的高管、股东予以消息面配合。“这点，公司必须作出说明。”

　　针对这一事件，郑小均呼吁监管层对这一明显违法违规的行为展开调查。

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