本报记者 熊凯 北京报道

　　“蓝田水产品破产管理人已与广东温氏签订协议，由他们买受蓝田水产品的破产财产。这个方案很快就会浮出水面了。”5月15日，接近江湖生态(原蓝田股份)破产重整的消息人士告诉本报记者。

　　作为江湖生态的核心资产，湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司(下称“蓝田水产品”)破产财产受让人的敲定，也等于确定了江湖生态重组方。这也意味着退市已达8年之久的原“中国农业第一股”——蓝田股份的破产重整进入了实质性阶段。

　　但在确定重组方的背后，故事并不简单。

　　最终敲定的重组方——广东温氏食品集团有限公司(下称“广东温氏”)用了大约9800万元便拿下了蓝田水产品的破产资产，获得了重组江湖生态的机会，而明确表示愿意出价1.5个亿的另外一个竞买方——楠溪江农业集团(下称“楠溪江”)却未能如愿。

　　为何价高者不得，反而价低者得？

　　“价低者得，意味着江湖生态的受偿金额的减少，客观上有损于数万流通股股东利益。” 北京中兆律师事务所李江认为。

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　　而另一方面，江湖生态在破产重整过程中搁置拍卖，转而实施协议转让。李江认为，这实际上是逆转司法程序的行为，“在法律上是有瑕疵的。”

　　那么，如此有违常理以及有违股东利益的重组方选择背后到底隐藏着什么？

　　根据接近江湖生态重组的消息人士透露，此次出价较低却得手的重组方——广东温氏与蓝田股份原高管瞿兆玉不无关联。

　　诡异流拍

　　《破产法》第112条规定，“变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但债权人会议另有决议的除外。”

　　蓝田水产品的破产变价最初走的便是拍卖程序。

　　2011年3月20日，蓝田水产品第一次债权人会议通过了蓝田水产品破产财产变价方案，并于随后的3月22日在当地媒体上刊登公告。该方案确定采用拍卖方式，如果第一次流拍，则实施第二次拍卖，第二次还流拍，则实施第三次拍卖。

　　拍卖公告显示，竞买人条件第二条为，“竞买人须与洪湖市人民政府就重组湖北江湖生态农业股份有限公司及其它相关条件达成合作意向，并提交承诺书。”

　　接近交易的消息人士介绍，当地政府提供的《重组合作意向书》中有两条特别约定，其一，“重组方承诺同意与湖北洪湖金地农业发展有限公司及其实际控制人保田达成的资产整合方案，以配合江湖生态的资产复原，以及对江湖生态以外的其它相关资产进行收购以便日后再整合置入江湖生态。”

　　约定二与上述约定内容基本无异，不过对象换成了中国蓝田总公司、洪湖蓝田经济技术开发有限公司及其实际控制人瞿兆玉。

　　上述人士透露，如果没有瞿氏兄弟控制的这两部分资产，江湖生态的资产就面临没路走、没水用、没电供的境地，无法营运。

　　在一系列严格限制条件下，2011年4月7日，两家竞买方广东温氏、佛山华和合亿投资有限公司(下称“佛山华和”)各自打入竞买保证金5000万元和履约保证金1亿元。

　　4月8日上午，另一竞买方楠溪江亦将合计1.5亿元的款项打入拍卖行与管理人账户。

　　正式的拍卖日期定在4月11日。在之前一日的下午，楠溪江完成了报名手续，获得了竞买人资格。蹊跷的事也于此时发生。“下午六点，我们接到拍卖行通知，由于只有楠溪江一家企业报名竞买，根据拍卖法确定流拍。”楠溪江方面人士透露。

　　“温氏和佛山华和两家公司1.5亿的保证金都已经打了，临到报名时却双双不辞而别，真是不可思议。由此而形成所谓的流拍，只能理解为有人不愿意拍卖发生。”上述楠溪江方面人士表示。

　　对此，江湖生态破产管理人小组成员夏少林对本报记者表示，“我们无法去揣测别人的意思，也可能是时间赶不及。你说有没有这种可能？”

　　“其实，这次拍卖能不能按照流拍对待，本身就是个问题。无论是司法解释还是相关拍卖管理办法，都没有一人竞拍即为流拍的规定。倒是有关规定明确讲的是无人竞拍才算流拍。” 北京中兆律师事务所律师李江介绍，即使流拍，按拍卖规则以及变价方案，也应降低条件，继续进行二次拍卖，如果再次流拍，还应进行第三次拍卖。

　　但求购心切的楠溪江却没能等到这一天，一场改变拍卖方案的计划正在进行之中。

　　2010年5月6日上午，蓝田水产品破产管理人第二次债权人会议召开。顺着“债权人会议另有决议”的目标，经破产管理人的一番提议和解说，会议通过了将1.34亿元评估资产以不低于9800万元进行变卖的方案。

　　而在债权人会议召开之前，楠溪江表示，无论是拍卖还是变卖，都愿意以不低于第一次拍卖时1.5亿元的履约保证金买受蓝田水产品破产资产。

　　此时，作为此前唯一的竞买人，开价1.5亿的楠溪江本应在流拍之后成为“道义”上的优先受让人。

　　“法律上没有明文规定”，江湖生态破产重整管理人成员、北京德恒律师事务所武汉分所合伙人夏少林律师对本报记者表示。

　　最新的消息是，广东温氏已正式与蓝天水产品破产管理人签订协议。

　　记者测算，如果管理人放弃了楠溪江1.5亿元的报价，反而将破产资产以9800万元变卖，债权人的损失是显而易见的。江湖生态拥有蓝田水产品80%以上的债权，作为债权人，江湖生态如果也同意弃高就低，仅此一项，江湖生态股东至少损失4000多万。

　　此外，为什么在拍卖程序还没有走完的情况下，债权人会议就迫不及待地要同意协议转让呢？

　　“这样做依据的是破产法第112条之规定。”夏少林表示，即是“变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但债权人会议另有决议的除外。”

　　但李江分析，“拍卖程序还没有结束，就人为的候补一个所谓的“债权人会议另有决议”，硬生生的搁置拍卖，强行实施协议转让，这实际上是逆转司法程序的行为，在法律上是有瑕疵的。”

　　据本报记者获悉，目前已有债权人向洪湖市人民法院提出申请，请求法院确认第二次债权人会议决议无效并予以撤销。

　　记者经查阅相关规定获知，债权人可以在债权人会议作出决议之日起15日内向法院提出撤销申请。

　　“从破产人会议召开之日起算，15天的届满时间应该是5月22日。在此时届满之前，如果广东温氏已与蓝天水产品破产管理人签订协议，就多少显得有些匆忙了。”一位接近交易的人士表示。

　　瞿兆玉魅影闪现

　　1996年6月18日，蓝田股份登陆上交所，4年间，蓝田创下中国农业企业绝无仅有的绩优神话：总资产由上市前的2.66亿元升至2000年末的28.38亿元。

　　2001年10月26日，中央财经大学研究员刘姝威在《金融内参》发表600字短文质疑“蓝田神话”。次年1月12日，已改任中国蓝田总公司总裁的瞿兆玉及其继任者、董事长瞿保田等人被查。就此，蓝田一举从优质股沦落为ST股，并最终于2003年5月退市，此后在三板交易。

　　2004年11月，瞿兆玉因提供虚假财务报告和虚假注册资本罪，被湖北省高级法院判处有期徒刑两年。2006年4月4日，瞿兆玉因涉嫌犯单位行贿罪被再度羁押。2008年10月，北京市第二中级人民法院一审以单位行贿罪，判处瞿兆玉3年有期徒刑，缓刑4年。

　　但虽处在缓刑期间，瞿氏能量亦不可小觑。接近江湖生态重组的消息人士透露，此次进场的重组方与瞿兆玉不无关联。

　　“实际上，由广东温氏出面的重组方，广东温氏只是股东之一，只占其30%的股份，瞿兆玉本人在这个公司里占30%的股份，另外还有两方股东。”接近交易的消息人士指出。

　　对此，本报记者向夏少林求证，夏对此予以否认，其表示，“温氏确实只是重组方的股东之一，还有其他几家股东，具体我不是很清楚，但瞿兆玉并不在内。”

　　“谁来重组，都得按规则办事。既然是以竞拍方式来确定重组方的进场资格，那还是以市场化的竞争手段解决问题为好，不要破坏游戏规则。”李江表示。