沈玮

　　核心提示：上药旗下的新先锋药业与安徽华源的纠纷由来已久，其间涉及到医药行业里的“潜规则”在这场纠纷中一一呈现。

　　“向港交所举报上药是我们公司自己的决定，与华润集团无关。事实上这件事我们自始至终没有跟华润集团汇报过。”5月17日，安徽华源医药股份公司董事长王军接受记者采访时表示。

　　5月16日，安徽华源向港交所及香港证监会寄出举报信，称上药产品有严重质量问题，涉嫌虚报原料来源，旗下公司已遭冻结财产等。这对于将在5月20日在港交所挂牌交易的上海医药，产生了不小的震动。外界评论，安徽华源隶属央企华润集团，华润与上药两大国企如此“撕破脸”，实属罕见。

　　记者多方采访获悉，上药旗下的新先锋药业与安徽华源的纠纷由来已久，其间涉及到抗生素降价、大包商品种竞争等众多行业性问题，医药行业里的“潜规则”在这场纠纷中一一呈现。

　　问题公司未上市

　　安徽华源在举报信中指出，上海新先锋及华康生产的一款药品声称原料来自日本，却一直未能提供相关文件，“有理由怀疑这些原材料是冒充日本进口”，同时称该产品多次接到投诉，出现严重质量问题。据安徽华源介绍，安徽华源是此产品的总经销商，因与新先锋及华康协商未果，向安徽法院提出诉讼，并已在上月由法院冻结两家公司合共3956万元人民币的财产及银行户口。

　　安徽华源所指的这款药品是头孢替安，属第二代头孢类抗生素中的代表品种，最初由日本武田制药研发。2002年8月，上海新先锋获得了注射用盐酸头孢替安的首个批文，开始在国内销售，其原料据称来自日本，公司一直以首仿者的身份享受单独定价的优惠条件。目前，国内共有14个头孢替安制剂批号，但仅有哈药和浙江永宁药业能够生产头孢替安原料药。

　　安徽华源法务部负责人李利告诉记者，发改委给新先锋的单独定价是指必须使用了日本武田提供的原料，但新先锋方面未能提供日本进口的报关单。

　　根据上药招股书，上海新先锋由上海医药母公司上药集团全资拥有，目前由母公司委托上市公司管理，待新先锋符合条件后才注入上市公司。华康药业同样由母公司全资拥有，但已由上市公司安排收购，交易预计在今年6月底前完成。

　　事实上，早在新上药“三合一”实现整体上市时，包括新先锋在内的抗生素资产就未被注入上市公司。其后上药集团原先负责抗生素业务的总裁吴建文因为经济问题被“双规”，更让上药的抗生素业务披上了一层迷雾。公司董事长吕明方多次表示，抗生素业务目前还不符合上市要求，符合要求后也会置入上市公司。目前，抗生素业务的收购正在进行中，如果不出意外，原本预计将于2季度并表。

　　上药董事会秘书韩敏16日表示，已经了解安徽华源的投诉内容，“跟他们有纠纷的(指新先锋及华康)不在上市公司之内，跟上市公司没有关系。”她还强调，有关纠纷不会影响上药上市。

　　上海医药副总裁葛剑秋接受记者采访时也表示，新先锋和华康的问题属于抗生素业务部门的遗留问题，上药此前一直未将这两块资产注入上市公司，就是在清理以前的问题。新先锋与安徽华源的矛盾就是从上药清理抗生素业务开始的，而安徽华源选择在这一时机向港交所举报，是明显恶意的行为。

　　七年积怨

　　据本报记者了解，虽然安徽华源举报的是新先锋的原料进口问题，但真正触怒安徽华源的，是4月20日新先锋发起的“报复性诉讼”，此举通过法院冻结了安徽华源约2个亿的资金。

　　“出招”、“还击”，火药味十足的交锋把双方7年来的积怨推向前台。

　　2004年9月，安徽华源与新先锋公司签下《头孢替安总经销协议》，在全国范围内代理销售新先锋公司生产的全部规格的头孢替安产品，合同期为5年。其后的两年时间里，安徽华源销售了190万支头孢替安产品。而此前的两年里，新先锋自己的销售量为73480支。

　　“当时我们从新先锋拿货的价格是14.5元，我们卖出去的价格是17元，有的是卖给二级经销商，有的是直接卖给医疗机构。”安徽华源法务负责人李利告诉记者。

　　李利介绍，2006年8月，新先锋公司生产的头孢替安由国家发改委确定最高零售价为每瓶99.5元，产品销售前景良好。时任新先锋董事长的吴建文却与北京华氏公司签订了关于头孢替安的《产品委托加工和总代理协议书》，后者的注册资金仅一百万元，且无药品经营资格。

　　安徽华源一怒之下，在2008年9月，向阜阳市中级人民法院提起诉讼。2009年11月24日，安徽省高级人民法院作出重审判决，认定新先锋公司和相关的华康公司违约，并判令新先锋公司和华康公司支付违约金3946万元。

　　2010年1月，吴建文提出希望安徽华源放弃对上述判决书的执行，给出的条件是新先锋公司与安徽华源续签五年的头孢替安总经销协议。双方签订了《案外和解协议》，并约定该协议与即将签订的《总经销协议》同时生效。

　　在这份新签署的《总经销协议》中，双方明确约定安徽华源“在市场发生重大变化(如销售价格变化、可替代产品的研发和上市、相同产品生产企业的增加、国家对抗生素使用政策的调整、招投标实行两票制等)时，有权提出对销量和价格的调整。”

　　2011年3月，国家发改委发布降价令，将新先锋公司生产的头孢替安零售价从原来的99.5元降到53.4元。

　　“国内其他生产企业生产的头孢替安价格都作了大幅度下调，我们继续维持这个价格的话，市场很难做。”李利说，安徽华源多次找新先锋公司协商，要求降低头孢替安的供货价，但新先锋公司一直不同意，希望维持单独定价，但又拿不出日本原料进口的证明。

　　“按理说，药品卖不出去，新先锋公司也要承受损失的。所以我们猜测，他们是希望通过不降价逼我们自己放弃合同。”李利对记者表示，由于安徽华源此次拿到5年的经销合同，是以放弃3946万元的违约金赔偿为代价的，所以也不可能像别的经销商那样再给相关负责人“额外的好处”。

　　就在双方因为降价问题而僵持不下时，安徽华源又接到患者使用药品的不良反应反馈，促使安徽华源在今年2月直接做出了停止进货的决定。

　　“具体表现为患者阳性反应增多，新先锋公司又不能向我公司提供原料购进渠道和价格证明，其向国家发改委和药监局提交的相关说明中声称其生产原料来自日本，但其从日本购进原料的《进口原料注册证》早在2009年就已过期。”李利表示。

　　在安徽华源停止进货2个多月后，新先锋药业将其告上法庭，并冻结其账户超过1个亿。

　　“不论新先锋公司起诉有无道理，可它申请冻结的只是9000多万元，但法院却多冻结了我们1300多万，并且这个数字每天都在增加。我们每天的销售额平均在4000万以上，若按平均10%的利润计算，每天的直接损失就有400万元，这个损失应该谁来赔？”李利说，在与新先锋谈判解冻无果之下，公司决定向港交所举报。

　　上药揭底华源

　　安徽华源是业内前十大医药分销企业，来自中国医药商业协会的统计数据显示，2009年，安徽华源的年销售规模为130亿元，排名第六。公司主页显示，安徽华源医药销售定位始终以普药为主，网络覆盖中小城镇、广大农村，业务模式是以现金交易为主的快批业务。

　　对于安徽华源的经营模式，上药一位高层对记者表示，“安徽华源就是私人大包商的集合，是全中国医药流通潜规则最集中的企业。”

　　医药大包，是近年来在医药营销中兴起的一种新模式，指品种持有人将产品的全国总经营权转让给有市场网络资源的总代理商，厂家底价包票给代理商，订立协议，保证每月提货量，但具体怎么销售，厂家不管，费用全部由代理商承担。代理商再将药品销售到医院渠道，赚取中间费用，经营总代理品种的人被称为大包商。

　　由于大包商是底价承包，拿到的出厂价越低，折扣越好，自身的利润空间就越高。

　　上述上药高层告诉记者，在医药流通领域，只有具备GSP认证的企业才可以从事医药流通业务，安徽华源旗下聚集着几百家私人“药贩子”，安徽华源相当于出借牌照，收取管理费，但旗下的私人药商之间互不相干。“安徽华源是圈内最大的‘过票’公司。”

　　对此，李利反驳说，安徽华源在当地有着最大的仓库和物流中心，每天购进最少2000多万元的药品，最多能达到七八千万，一天的药品进出能达到1个多亿，“怎么可能是过票公司呢？”

　　医药有“江湖”：华源举报上药内情

　　对于这一点，记者采访的另一家医药流通企业负责人告诉记者，安徽华源的前身是当地的药品自由交易市场，后来政府出面将私人药商归拢在一起，挂靠在公司下面，这些私人药商自负盈亏，互相独立。安徽华源只对其收取管理费，并为其开票。但安徽华源是有自己实际业务的，因此不能算是过票公司。由于其主要销售品种是普药，说其是私人大包商的集合，并不过分。

　　李利则称，这是公司独特的管理模式，是得到政府部门认可和赞许的经营方式。

　　三国企斗法？

　　虽然安徽华源否认此事是华润集团授意，但三大集团之间“火药味”十足的竞争，却是不争的事实。在商务部要培育1到3家千亿规模销售企业的规划下，国药、华润和上药三大家族早已开始“明争暗斗”。

　　此前，国药的增发方案就被指是与上药港股融资“别苗头”。4月19日，香港联交所刚刚审阅完上海医药的上市申请，4月22日，国药控股便在香港联交所宣布配股方案，且预计将于2011年5月9日前完成，时间点正好位于上海医药公开发售时间5月6日至5月12日的区间内。

　　此前，国药控股已于2009年9月在港IPO，融资87亿港币，并在全国范围内展开了大规模的兼并和重组。

　　由于国药控股此番提出配股计划较为突然，且正好抢在上海医药5月赴港上市集资之前，国药控股此举被认为火药味浓厚。

　　一位参与上海医药IPO的人士说，从未听到一家国有企业在竞争对手募股时挖人墙脚，也从来没有想到国药控股会如此咄咄逼人。

　　对H股战场虎视眈眈的还有华润北药。今年1月18日，华润北药集团总裁李福祚公开表示，华润北药将在“十二五”期间实现经营规模过千亿元，同时计划在香港主板整体上市，并争取进入香港蓝筹股。

　　而在产业领域，几家巨头都积极并购，希望成为产业整合者。上海医药在并购中表现出的激进则让竞争对手发出“没有章法”的指责。

　　接受本报记者采访的人士认为，在收购中信医药和北京爱心伟业的基础上，上海医药设立了北京总部，积极走出华东，往北方扩张。不可避免要触及已经驻扎在北方的国药和华润的利益，几大巨头的竞争越来越直接。

　　国药集团内部人士对记者表示，国药在并购中，对PE一般控制在10以内，而上药此前对中信医药的并购，PE高达25，“是急功近利的行为，破坏了行业规则。”

点击进入[上海医药吧]讨论