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　　陈晶泽

　　在一片质疑声中，*ST合臣(600490.SH)昨天收出新增发方案公布后的第五个涨停。尽管*ST合臣对媒体的质疑做出了一些说明，但仍有投资者认为其涉嫌虚假陈述。

　　今年3月1日，*ST合臣发布公告称，公司拟再融资1.6亿元用于收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目等。但近两个月后的4月25日，公司公布新的定增方案，拟将融资金额大幅增加8倍，达到14.4亿元。同时资金投向变为当下最受追捧的矿业。

　　上海市华荣律师事务所律师许峰认为，投资者可能根据之前的发行预案做出投资决策，造成损失。而在这么短的时间内又突然改变发行预案，可能涉嫌操纵市场，上市公司及控股股东应该给投资者以合理、完整的解释。

　　对此，*ST合臣在最新的公告中表示，更改的原因主要有两个，一是原先的项目存在一定的风险，公司希望给予公司股东，尤其是广大中小股东更好的回馈。另外一个原因则是公司希望长期投资者能够参与原先的增发项目。因此，公司筹划对非公开发行事宜进行调整。

　　关于详细情况，*ST合臣在公告中表示，2011 年3 月28 日，公司控股股东上海中科合臣化学有限责任公司(下称“合臣化学”)的股东上海鹏欣(集团)有限公司(下称“鹏欣集团”)就收购合臣化学30%国有股权事宜与上海有机化学研究所达成初步一致意向，双方并于2011 年4 月8日签署了《关于化学公司股权转让框架协议》，鹏欣集团愿意受让上海有机化学研究所持有的合臣化学30%国有股权。目前，鹏欣集团持有合臣化学70%股权，上述股权转让完成后，鹏欣集团将持有合臣化学100%股权。

　　由于上述股权转让协议的达成，鹏欣集团对合臣化学的实际控制力将得以完全实现，使本公司控股股东合臣化学的发展方向选择和未来战略定位得以明确，同时也使本公司的业务发展战略选择发生重大改变，鹏欣集团希望能以新的业务发展战略来从根本上解决公司可持续发展能力缺乏的问题，以便维护公司股东利益，给予公司股东，尤其是广大中小股东更好的回馈。因此，公司筹划对非公开发行事宜进行调整。

　　由于公司早前的项目面临的相关风险，因而公司董事会决定当初的非公开发行全部向愿意承担风险且愿意长期投资、持有公司股票的特定投资者发行股票募集资金，以获得特定投资者的长期、稳定支持，公司已与全部认购对象签订了《股份认购协议》，协议约定了认购对象的违约责任。

　　对于更改后的项目，*ST合臣也表示，为消除或减少本次非公开发行特定投资者的投资风险顾虑和公司公众股东的疑虑，由中国采矿及冶金工业领域专家、公司董事何昌明先生配偶实际控制的安企软件也参与认购，且其认购价格、锁定期等要求与其他特定投资者相同。

　　但是，许峰还是认为，*ST合臣一个半月的时间内更改增发方案欠妥当。他认为，*ST合臣第一次非公开发行方案终止后，应承诺在未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。显然，*ST合臣在这个问题也是违规的。他认为，就当初的增发行为是否终止可能存在一些争议，但从实际情况来看，*ST合臣实际是终止了一个方案，而重新进行了另外一个重组方案。

　　许峰建议监管机构介入调查，以确认上市公司及控股股东是否存在利用上市公司重大资产重组违反证券法侵犯投资者权益的行为。