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　　本报记者 夏华旺 北京报道

　　时隔一年，太极股份控股股东中国电子科技集团第十五研究所(下称十五所)的800多名职工追问当年改制造成国资流失，并举报“高管和民营资本权钱交易”的事情，渐渐有了一些结果，太极股份前高管也向《华夏时报》回应了当时改制的内情。

　　太极股份由十五所旗下太极公司改制而来，招股书中披露，2002年9月份，十五所作为主发起人，北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司以及自然人刘爱民、刘淮松、马泉林、刘雪明、柴永茂、张素伟、刘晓薇作为其他发起人，以发起设立方式设立太极股份。

　　而十五所内部刊物《太极信息》2002年11月28日刊登的太极股份“主要股东介绍”文章中写道：“现股东结构为中国电子科技集团第十五研究所和民营资本，持股比例分别为62%和38%，注册资本为7378.92万元。”只字未提7位发起人股东。

　　刘爱民当时任十五所所长、太极股份公司董事长、法人代表，马泉林当时任十五所党委书记、太极股份公司董事，刘淮松当时任十五所副所长，现任太极股份副董事长、总裁，其他几位自然人发起人都是从十五所进入太极股份的员工。

　　从去年5月份以来，十五所的员工一拨又一拨地找刘爱民等人对质。“高管持股为什么不召开职工代表大会讨论，持股情况当时为什么不能公开，你们从哪里来的800万认股资金。”

　　高管借钱持股

　　去年5月份，多名十五所退休职工找到刘爱民，要他解释改制的事情，并提供当时认购股票的资金的合法来源。

　　他们告诉记者，第一次谈话中，刘爱民表示当时确实没有那么多钱，是从外面借的。第二次，多名职工再质问是向谁借的，刘爱民称，800万资金都是由步长集团代缴的。步长集团就是精华德创的实际控制人，直接参与了太极股份改制。

　　4月15日，刘爱民在接受《华夏时报》记者采访时回应：“当时的认股资金是从外部筹措的，没有从十五所内部动用一分钱。”

　　刘爱民表示，太极公司的改制重组，是在国家法规下进行的，经过财政部、信息产业部、经贸委等部门的批准通过。在改制动员时，曾在公司的内刊《太极信息》中多次发布改制信息，没有人对出资表示过兴趣，当时改制也不允许退休职工持有股份。十五所改制以来，总资产价值从2个亿升值为几十亿，他们为什么不看看国有资产保值增值的现实。

　　2003年以后，针对国有企业出现改制不规范、国有资产流失的现象，国务院、国资委出台了多份文件，其中2003年国资委96号文件规定，国有产权转让，涉及管理层收购的，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自买自卖国有产权。

　　2008年国资委139号文件还提及，要规范入股资金来源，不得要求与企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。

　　据十五所的职工反映，十五所和太极公司实际上是一个单位，两块牌子，2000年起太极公司开始内部重组，2002年设立股份公司，在整个过程中，刘爱民等人既是改制小组的领导人，又是太极股份的股东。

　　太极股份的内部资料也印证，当时重组方案的实施，是经董事会、总经理办公会议多次商讨研究，由董事会批准通过了太极公司的改制方案。

　　刘爱民告诉本报记者：“我们和这些合作对象相互了解，他们相信我们十五所这个团队，但当时并不知道十五所本身面临的困境，不然外部资本根本不会投入资金。”他称，当时的十五所总收入不足2个亿，利润不到100万，有40多个营业单位，不到400名员工，每个单位平均4个人，谈不上营业能力，不改制重组，已经接近崩溃边缘。

　　蓝鹏律师事务所的一位律师分析称：“国有企业的高管在改制中持股，资金可以从外部借用，但涉及有利益关系的企业，要观察他们后续的行为是否存在权力交易。”

　　无形资产是否低估

　　翻查2002年太极股份设立时的资金投入，以及对原太极公司的资产评估，十五所的职工称，他们进一步发现了“国有无形资产被低估”的问题。

　　2002年，太极股份设立时，资产包括两部分，十五所作为主发起人投入其所持有的太极计算机公司经营性资产及相关负债，经评估后的总资产为2.62亿元、负债为2.15亿元，净资产为4578.92万元；主要包括：货币资金、应收账款、存货、设备、运输工具以及相关负债等。精华德创投入的现金1800万元，龙开创兴投入的现金200万元，其他7名自然人投入的现金800万元。

　　十五所的职工质疑称：“很明显，十五所及太极公司拥有的最具有投资价值的软件、商标、资质、太极品牌、客户群等无形资产没有纳入资产评估范围。严重违反了国务院、国资委关于无形资产必须纳入评估范围的规定。”

　　十五所职工称：“如果将无形资产作为十五所的资本投入，2002年改制时太极公司的净资产应该以数亿计。”无形资产不予评估，大大减少了十五所在太极股份中的控股比例，也让参与改制的精华德创等公司得以较低的价格进入新股东行列。太极公司在改制时，由于无形资产没有计入评估价格，净资产为4500多万。

　　刘爱民对此回应：“如果如实看待当时的情况，十五所处在一个完全竞争的市场中，生存都出现了困难，没有人认为那个时代的太极公司无形资产值多少钱。当时评估出来的4500万净资产，也正是公司的改制发起人为了国有资产保值增值努力而为形成的。”

　　刘爱民还称，从古至今，改革者没有好下场，自己早已经不再持有太极股份，也没有担任十五所的所长，但改革如有责任，他愿意全权承担。

　　集团调查组介入

　　目前，十五所近800名退休职工联名上书投诉，在此之前，他们还尝试过通过法律途径起诉，但类似国有资产流失的问题，如果在法院起诉，将遇到一个“谁是直接受害人”的问题。

　　据称，十五所职工的一封举报信，又从相关部门转回了中国电子科技集团。春节前夕，集团向十五所派驻了一个调查组，由集团公司的审计、纪检、财务、投资部等部门人员组成，已经对太极公司改制做了一个月的调查。

　　当时的发起人刘爱民、刘雪明，在上市前就不再持有太极股份。刘爱民最后称：“我现在是平民一个，改制的事情对得起十五所，对得起国有资产的保值，如果没有2002年那场改制重组，十五所现在又会是什么状况？”

　　太极股份上市后，刘淮松等高管持有的股份，按照招股书中的承诺，自公司股票上市之日12个月内不转让或者委托他人管理其持有的股份。今年4月份，刘淮松等人持有的股份已经解禁。据称，刘淮松代表其他几位太极股份高管在十五所职工中表示，已经解禁的股份再延期3个月行权，算是对集团正在进行的调查做一个交代。