简俊东

　　12.12元，涨9.98%。3月30日，力合股份(000532.SZ)复牌即封涨停板。

　　让其封板的原因是当天公告的简式权益报告书披露，杉杉集团100%控股的宁波恒益投资有限公司(下称恒益投资)和宁波顺诺贸易公司(下称顺诺贸易)两家公司合计，已持有力合股份总股本的5%。

　　两家公司买入力合股份是在3月8日到17日，该区间仅7个交易日，但该股上涨15.27%，换手率达56.28%，总成交量1.92亿股。而杉杉集团旗下两家公司合计买入1724万股。由此可见，杉杉集团二级市场收集筹码的凶悍作风。

　　宁波军团突袭

　　实际上，力合股份股权分散。

　　今年1月8日，力合股份公告称，原第一大股东珠海城建集团将所持股份无偿划转给珠海水务集团，新大股东持有总股本的10.06%。第二大股东为深圳力合创业投资公司，去年三季报称，其持有总股本的8.31%。

　　经过短短7个交易日的“冲锋”，杉杉集团已成为实际上的第三大股东，而且距离第一大股东的股份比例并不遥远。

　　杉杉集团大举收集筹码之际，正是市场盛传珠海水务集团将重组力合股份之时。

　　3月15日，力合股份为此发布澄清公告称，“控股股东从未研究过对公司资产重组等事项”，但并没有阻止杉杉集团快速收集筹码的信心。直到持股比例触及举牌线，才迫使杉杉集团停止买入，其中蹊跷，耐人寻味。

　　简式权益报告书中，杉杉集团虽称未来三个月不提议重组计划，但其中一些表述还是让二级市场充满幻想，如“信息披露人未来存在参与力合股份公司经营管理的可能”；“信息披露人未来的12个月内根据市场情况存在增持或减持股份的可能性”。

　　一个难以被关注到的细节是，同日，力合股份还公告北京大成律师事务所杭州分所的尽职调查报告，调查宁波盈信投资管理有限公司等六个账户与杉杉集团之间是否存在关联交易。

　　实际上，类似的尽职调查公告在其余举牌个案中并未出现。3月11日，润物控股举牌中科英华时，就没有类似的尽职调查公告。

　　该尽职调查公告透露，深交所公司部关注到除杉杉集团旗下两家公司外，还有另外六个账户跟杉杉集团之间，可能存在关联关系。

　　六个账户分别为：“宁波盈信投资管理有限公司持有的股东代码为0800178086的账户、中融人寿保险股份有限公司-万能保险产品持有的股东代码为0899055031的账户、中融国际信托有限公司-中融恒泰一号持有的股东代码为0899052145的账户(该账户实际受益人为上海丰润投资顾问有限公司)、中融国际信托有限公司-融裕25号0899047248的账户(该账户实际受益人为上海丰润投资顾问有限公司)、中融国际信托有限公司-融裕11号持有的股东代码为0899047233的账户(该账户实际受益人为李庆)、甘晓梅持有的股东代码为0034787679”。

　　截至目前，力合股份尚未公布年报，去年三季报显示，上述六个账户并未进入十大股东之列。

　　而据记者掌握的信息，今年2月份到停牌前，上述账号买入量都比较大，并且被深交所怀疑跟杉杉集团之间存在关联关系。

　　2月份以来，力合股份成交明显放大，同时伴随着股价的大幅上扬。至3月17日停牌前，该股27个交易日的涨幅达34%，而同期大盘涨幅不到4%。

　　虽然被交易所关注到的六个账户中，只有盈信投资注册地在宁波，但据记者了解，在力合股份中“兴风作浪”的却可能是宁波军团。

　　记者掌握的信息显示，今年2月开始，深交所就关注到力合股份异动，发现存在宁波背景的资金大量买入该股。更重要的是，这些账户还存在或者是实际控制人相同，或者是新开户，或者仅买入力合股份一只股票等异常情况。

　　时至今日，宁波军团一个多月前的异常行为背后，终于浮现真正的领军者——注册地同在宁波的恒益投资和顺诺贸易，而作为两家公司实际控制人的杉杉集团，也发迹于宁波。

　　杉杉联军之中融人寿

　　大成律师事务所的尽职调查显示，其得到六个账户所涉的公司及其股东和相关个人的一致配合，证明六个账户和杉杉集团、恒益投资及顺诺贸易之间并不构成一致行动关系。

　　此外，高效率的是六个账户还给该律师事务所出具承诺回函，确认所牵涉公司的董事、监事、高管及其配偶，及配偶的父母、兄弟姐妹，和这些兄弟姐妹的配偶等亲属，都并没有持有力合股份的股份。

　　但是记者搜集资料之后却发现，至少有四个账户和杉杉集团存在明显关联。

　　上述六个账户中，来自中融人寿的账户最为特殊，因为记者发现杉杉集团和中融人寿都拥有同一实际控制人。

　　杉杉集团实际控制人为郑永刚，他名下还控制着一家上市公司中科英华(600110.SH)，郑持股7.45%，是其第一大股东。

　　2009年，中科英华全资子公司联合铜箔(惠州)有限公司与其余五家公司合资发起设立中融人寿。2010年3月24日，中融人寿获批准开业。

　　资料显示，中融人寿的股权结构为联合铜箔(惠州)有限公司、吉林省信托、启迪控股、中润合创投资四家股东各持股20%，北京百利威科技发展有限公司和海南爱科制药分别持股15%和5%。

　　虽是并列第一大股东，但中科英华在中融人寿的话语权是其余股东不能比拟的。

　　公开披露信息显示，中融人寿董事会成员由董事长陈远，执行董事杨智、董事会秘书袁梅、董事黄宝育、雷霖、高福波、陶安东，独立董事任道德、金润圭9人组成。

　　其中，陈远曾在中科英华担任总裁和董事长，2010年8月辞任中科英华董事长转身就任中融人寿董事长。

　　中融人寿董事会成员中，黄宝育同时是中科英华副董事长，袁梅同时也是中科英华董事，独董金润圭也是中科英华独董。由此可见，公司9人董事会中，中科英华占据4席，其他股东中仅启迪控股副总裁雷霖、吉林信托董事长兼党委书记高福波担任董事，而杨智、陶安东、任道德均来自和股东均无直接关系的保险公司。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，有“投资者受同一主体控制”情形的，为一致行动人。

　　由此可见，杉杉集团的账户和中融人寿账户之间，关联关系非常明显。

　　杉杉联军之上海丰润

　　除中融人寿账户外，来自中融信托的三个账户和杉杉集团同样存在若隐若现的关系。

　　大成律师事务所的尽职调查透露，中融信托牵涉的三个账户中，“恒泰一号”和“融裕25号”的实际受益人，均为上海丰润投资顾问有限公司(下称丰润投资)，投资顾问亦为丰润投资，因此，实际操盘手可以明确是丰润投资。

　　而“融裕11号”的受益人虽是李庆，但“融裕11号”是结构性产品，按照尽职调查中透露的信息，李庆应为优先级受益人，则丰润投资是劣后级受益人，需承受高风险，按照阳光私募的行规，实际上操作“融裕11号”的还是丰润投资。

　　丰润投资虽然公开信息并不多，但它跟杉杉集团之间也有交集，将它们联系在一起的是代明华。代明华曾任杉杉股份董事长，2009年3月离职。

　　杉杉股份第一大股东正是杉杉集团，代明华的简历显示，他曾在丰润投资任总经理。

　　丰润投资工商资料显示，其是自然人独资公司，注册资本1000万元，法定代表人为赵海云。巧合的是，中科英华也曾有位副总裁名为赵海云，2009年离职。截至发稿，记者无法证实两个赵海云是否为同一人。

　　即使丰润投资法定代表人可以证实为中科英华前副总裁，也不能认定其与杉杉集团必然是一致行动人，但此中的瓜田李下，难免让人生疑。

　　虽然如法确切知道丰润投资和杉杉集团之间的直接关系，但是“恒泰一号”、“融裕25号”和中融人寿之间的关联关系，却有着明确证据。

　　3月26日，京山轻机(000821.SZ)发布的年报显示，第四大股东为“中融人寿保险股份有限公司－传统保险产品”及中融信托的“融裕25号”和“恒泰一号”两个信托产品。年报明确表示，“中融人寿和中融信托存在关联关系”。

　　业内人士指出，中融人寿和中融信托打头的保险和信托产品虽然名字相近，但其作为股东并没有交集。其中，“中融人寿保险股份有限公司－传统保险产品”是中融人寿的保险投资组合，由此可见，中融人寿和中融信托的关联关系只能体现在中融人寿和“融裕25号”、“恒泰一号”的投资顾问。

　　杉杉集团和中融人寿的关联关系非常清晰，而中融人寿和“融裕25号”、“恒泰一号”关联关系也很明确，则杉杉集团和“融裕25号 ”、“恒泰一号”之间的关联关系不需要继续证明。

　　在力合股份的尽职调查中，未曾披露深交所关注的六个账户各自持有力合股份的股权比例，但是恒益投资、顺诺贸易合计持股比例已达5%。由此可见，杉杉集团不但和六个账户中至少四个有关联关系，且关联账户的持股比例明显超出举牌线。

　　按照《上市公司收购管理办法》第七十六条规定，“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。”