南都电源前员工：12万元出资额神秘失踪
陈晶泽
退休多年的黄凯(化名)去年年底突然发现，他当初任职的南都电源(300068.SZ)已经顺利登陆A股创业板市场，但令他震惊的是，曾经出资购买了十多万余股南都电源股份的他，名字却没有出现在南都电源的股东名单中。而他手中至今还拿着当初入股南都电源的财务发票。
离奇终止代理协议
根据黄凯介绍，他曾经是南都电源一家直属控股公司——浙江南都电源销售有限公司(下称“销售公司”)的股东，负责南都电源在上海以及江苏地区的销售。通过他及其所在团队的努力，南都电源在这两大区域取得了很大的成功。
2000年，南都集团为了激励团队，分享公司经营的成果，让黄凯与自然人叶呈标等其他6个自然人共同出资80万元，参与成立销售公司。其中黄凯出资12万元，占销售公司注册资本的2%，南都电源出资420万元，占注册资本金的70%。
后来因个人原因，黄凯离开销售公司。由于当时黄凯负责的上海区域与销售公司的母公司南都电源为代理关系，因而黄凯和南都电源在2004年4月签订了终止代理协议。
在这份协议中一项条款写明：乙方代表(黄凯)于2000年4月28日出资12万元人民币用于购买甲方(浙江南都电源动力股份有限公司，即上市公司)115254股股份；2002年11月29日甲方公司实施10股送3股分配方案后，乙方拥有股份149830股，并出具股权收据。甲方承诺乙方代表黄凯拥有甲方股权继续有效，具体股权事宜另行商议。
据黄凯介绍，由于个人原因，协议签署后他与南都电源方面疏于联系，甚至中断联系。不过在这期间他并没有要求退出股份。当他去年发现公司上市，并且没有找到自己的名字时，他想到了当初的这些股权，便与南都电源方面进行沟通。不过沟通结果令他很失望。
据黄凯表示，虽然当初的协议中写明他拥有南都电源115254股股份，但在沟通中南都电源对此却予以否认，南都电源方面认为黄凯12万元入股的销售公司只是南都电源的一家参股子公司，并且后来又被注销，因此黄凯并不拥有上市公司股份。因此南都电源方面拒绝承认黄凯作为南都电源股东的身份。
对于南都电源的这一说法，它当时的招股说明书可以提供依据。不过黄凯认为，由于南都电源当初在操作层面上的一些不规范，以及一些非公开的因素存在，南都电源在他不知情的情况下使他应得的很多利益受到了损失。
双方互相坚持的根源其实都在2004年签订的那份终止代理协议书上。那项承认黄凯12万元出资的条款如何解读则是判断黄凯身份的关键所在。
当时的情况是怎样的？
祸起公司注销
对于2000年销售公司成立至2004年签署协议这期间南都电源公司结构出现的变化，南都电源当初的招股说明书中有详细交代。
根据南都电源当初的招股说明书，销售公司由南都电源与叶呈标、王金根等7位自然人于2000年5月共同出资设立，成立时注册资本为600万元。其中南都电源持有其70%的股权，叶呈标持有其18%的股权，其他6位自然人各持有2%的股权。2%的对应出资额为12万元。黄凯就是这6位自然人之一。
2000年5月，浙江中州会计师事务所有限公司对该公司的设立出资情况进行了审验，并出具浙中州验字(2000)第260号《验资报告》，确认出资到位。
但成立仅仅7个月，南都电源就将销售公司注销。
根据南都电源的公告，为保证公司业务的完整性，将公司销售业务全部转至股份公司，销售公司股东会决定注销公司。2001年2月，销售公司清算小组出具《清算报告》，确认清算终结日的资产为11659.81万元，负债为10935.98万元，所有者权益为723.83万元。2001年6月，浙江省工商行政管理局核准注销该公司，其债权、债务由南都电源承继。
对于这次注销的原因，记者以匿名的方式向南都电源方面咨询时，公司证券部一工作人员表示，注销的原因他并不清楚。但是当时的情况是，南都电源因为业务发展的需要，在全国许多地区，甚至海外都有一些类似办事处，在注销销售公司的同时，南都电源还将其他类似公司全部注销。
不过2年后的2003年2月，一个与当初的销售公司类似的公司南都销售正式成立。
根据南都电源公告，2003年2月，南都电源与自然人陈丰钿共同出资设立了南都销售。南都销售成立时的注册资本为600万元，其中公司出资480万元，持有80%的股权，陈丰钿出资120万元，持有20%的股权。
根据南都电源公告，浙江南都电源销售有限公司(即南都销售)住所为杭州市文三路459号，法定代表人为王宇波，经营范围为铅酸蓄电池、高频直流开关电源、柴油发电机、通讯机房空调器、通信交换设备、电极材料、电子产品及化工原料(不含危险品)的销售。
上述南都电源证券部人士表示，新的南都销售与当初注销的销售公司业务范围大体相当。
通过注销与新成立，销售渠道被南都电源完全控制，并且在股权上形成了关系。这也是为什么2004年黄凯能够与南都电源签订协议的重要原因。
正是由于当初的销售公司被注销，而业务被南都销售所承接，因而在与黄凯的沟通中，南都电源方面认为，黄凯拥有的只是已经被注销多年的销售公司的股权。
但黄凯却认为，销售公司被注销是真，只不过作为这家公司的一名股东，他在出资12万元之后就从来没有签署过任何股权转让协议，也没有参加过关于公司股权转让、公司停业注销的股东会议和签署股东会决议。
至于黄凯如何认为自己拥有上市公司南都电源的股权，他表示，与他同时缴纳出资额的其他自然人在销售公司被注销后，都按照出资额等比例地换成上市公司南都电源的股份，股份全部由现在的南都电源总裁陈博代持。因而既然当初协议上确认了自己持有后来的上市公司的股份，并且上市公司出具了盖有其公章的财务收据，同时自己也具有真实的出资行为，那么在上市公司的股份权益就应当得到确认。
南都电源招股说明书显示，上市前，陈博共持有南都电源2480.47万股。
对于黄凯所说的代持股份一说，南都电源方面尚未予以证实。
南都电源昨天收于25.79元，按照这一价格计算，对应149830股股份的市值超过386万元。
