熊凯 卜坚

　　春天A股迎来增发季。

　　沸沸扬扬的民生银行(600016.SH)再融资，以调整方案发行A股可转债而告终，而A股其他上市公司增发动作密度不减。

　　2月28日，宗申动力(001696.SZ)、新华都(002664.SZ)、经纬纺织(000666.SZ)等公司发布公告称，因筹划非公开发行事宜，公司股票即日起停牌。

　　同日，稍早前停牌的天茂集团(000627.SZ)则宣布，28日起复牌，同时披露的还有其非公开发行预案。

　　天茂集团公告称，拟非公开发行不超过2.4亿股，募集资金净额不超过10.3亿元，募资拟投向三个与其主营业务化工和医药相关的项目。

　　这并不特别，特别之处在于，这家公司的实际控制人是刘益谦。

　　在资本市场以“法人股大王“起家，后以“增发王”著称的刘益谦，其控制的新理益集团，成立十余年来，通过协议受让、定向增发等方式，参与上市公司的投资数十起，但主动实现控股的仅天茂集团。

　　此次天茂集团增发，本报记者遍阅其非公开发行预案，却没有找到关于控股股东新理益集团承诺认购增发股份的字眼。

　　一向热衷于二级市场定向增发的刘益谦，没有表示参与自家公司增发的意向，不免让人心生疑窦。

　　“一般来说，为了增发好卖，大股东都会承诺认购一定比例的增发股份。”2月28日，一位券商投行部老总对本报记者分析，“如果没有承诺，那应该是不想买，可以看成是他不看好自己的公司。”

　　当日，本报记者试图电话联系天茂集团证券事务方面人士，终日未果。

　　天茂增发史

　　这是天茂集团自新理益入主以来的第三次定向增发计划。

　　刘益谦旗下的新理益集团，于2001年入股天茂集团(时为百科药业)，当时是以受让法人股的形式成为百科药业股东，随后在2003年加码成为其控股股东。

　　2007年7月，新理益集团启动了取得控制权后的第一轮增发，公司以每股8.18元的价格，向包括新理益集团在内的5名法人投资者，定向发行8200万股，合计募集67076万元，其中51720万元投资年产量40万吨燃料级二甲醚项目，剩余部分用于补充流动资金。

　　其时，公司名称由百科药业变更为天茂集团，上市公司也借助增发，切入二甲醚项目，完成了由医药向“医药与化工并举”的转变。

　　2009年5月，天茂集团启动第二次增发计划。据当时公告称，公司计划非公开发行不超过2亿股，募集资金将投于荆门的年产20万吨甲醇项目。

　　其中，作为控股股东的新理益集团再次表示参与认购，其在公告中称，将认购不低于30%的增发股份。

　　不料，同年9月，国务院发布《关于抑制部分产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》后，发改委等部委出台新政策——近三年停止审批或备案新建或单纯扩大产能的焦炭、电石和甲醇等传统煤化工项目。

　　这意味着，天茂集团此前取得的20万吨/年甲醇备案项目，不再符合国家现行相关产业政策。

　　增发由此搁浅。2010年4月8日，天茂集团公告，终止上述非公开发行计划。

　　时至2011年2月28日，天茂集团启动第三次增发计划。而这一次，控股股东新理益集团没有再承诺认购。

　　天茂集团的非公开发行预案显示，“本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司……”，只字未提控股股东及其他现任股东。

　　为此，记者查阅数家上市公司的非公开发行预案，均对大股东认购有明确表述。

　　此外，天茂集团发行预案的“本次非公开发行是否导致公司控制权变化”一栏中，也有些许端倪。

　　公告称，“本次发行前，新理益集团持有本公司321938582股，占23.78的股权，实际控制人为刘益谦。本次发行后，根据发行数量上限(24000万股)，新理益集团持股比例下降至20.2%，仍为公司第一大股东，实际控制人与控制权未发生变化。”

　　根据上述新理益集团持股数据测算，天茂集团在公告中的计算有一个预设前提，即新理益集团不参与认购增发股份。

　　“照这样看，(新理益)应该是不会买的。”前述券商投行部老总对本报记者表示，“当然，发行对象的确定还是要在证监会核准增发之后，没有承诺认购也不代表一定不买，大股东肯定还是有权利买的，即使不承诺。”

　　继2009年甲醇项目增发因国家产业政策改向而受挫之后，天茂集团此次增发调整了募投项目，募集资金拟用于30万吨/年C4烯烃裂解工程(项目一)、50吨/年泼尼松龙、20吨/年甲基泼尼松龙工程(项目二)和年产500吨萘普生工程(项目三)。

　　上述三个项目，分别是天茂集团向化工板块业务的上游以及医药板块业务下游的延伸。

　　长江证券研究报告显示，天茂集团化工板块的主业产品二甲醚、聚丙烯2009年的利润率分别为7.97%和2.53%，盈利能力较低；而其医药板块主业产品布洛芬2009年的利润率则为14.55%，相对可观。

　　因持有天平车险和国华人寿各20%股权，天茂集团堪称保险影子股。2月28日，该股在停牌前一交易日上涨4.94%的基础上，再涨2.26%。按其2010年三季报数据计算，目前其静态市盈率高达97倍。

　　“增发王”刘益谦

　　因眼光超前大量收购法人股而在股改中成就的刘益谦，2007年以来，将目光投向定向增发，且一发不可收拾。不过，在这个市场的征战，刘益谦是以失利为开端。

　　2007年，当A股站在山顶上之际，刘益谦开始试水增发，其通过新理益先后参与天音控股(000829.SZ)和厦工股份(600815.SZ)两笔增发，分别斥资1.196亿元、6120万元。

　　遗憾的是，这两只股票与当时的大盘一样同处巅峰，在随后的2008年亦随大盘一同大幅跳水。

　　从后来在季报以及年报中不见新理益的踪影来看，其割肉天音控股、厦工股份出局无疑。据本报记者此前测算，新理益在天音控股的亏损占投资金额的80%，在厦工股份上的投资亏损占本金的40%。

　　尤其是在天音控股的投资上，新理益实际亏损金额在9000万元左右，大概是迄今为止其在定向增发市场上最大的实际亏损。

　　事实上，这只是刘益谦的探路之举。

　　漫漫熊途过后，2009年，刘益谦大举进入定向增发市场。当年6月至12月，刘益谦累计投入61.16亿元巨资，参与8家上市公司的定向增发。

　　以其单笔投入最大的京东方A(000725.SZ)为例，2009年6月，刘益谦以其控制的上海诺达圣信息科技有限公司出面，斥资16.8亿元认购7亿股京东方A增发股份，至2010年6月解禁期至当日，其账面浮盈逾7.6亿元。

　　随后的2009年7月，刘益谦又以自然人身份豪掷20.5亿元资金参与保利地产(600048.SH)、首开股份(600376.SH)、金地集团(600383.SH)三家地产公司定向增发。

　　根据事后公开披露信息，这三笔投资中，刘益谦在保利地产上或亏损出局，首开和金地则略有浮盈。

　　时至2010年，刘益谦在定增市场少见动作，零星动作散见于旗下两家保险公司参与的一些动向增发项目，投资金额均在亿元以下。

　　而其本人最惹人注目的动作则不在定增市场，而在协议受让——入股同方股份(600100.SH)。

　　2010年10月中旬，同方股份公告称，国资委已同意其控股股东——清华控股有限公司将所持5000万股同方股份转让给刘益谦，这意味着刘益谦将正式成为同方股份第二大股东。

　　刘益谦因出价21元/股在参与竞价的意向受让方中最高，最终胜出。其时，他对媒体坦言，选择同方股份相当重要的原因是看中其分拆上市概念。

　　2月28日，同方股份报收于28.65元，姑且不论未来的分拆上市获益，刘益谦账面浮盈已达3.8亿元。

　　(本报记者苏江对本文亦有贡献)

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