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　　《红周刊》特约 北京 田刚

　　2011年1月10日，停牌8个月之久的*ST得亨(600699)公布发行股份购买资产暨关联交易报告书，根据重组方案，均胜集团以支付2.14亿元现金为对价，获得*ST得亨原股东无偿让渡的4054.85万股股票，其中原大股东辽源市财政局让渡其所持的50%计1112.22万股，其他股东让渡其所持的18%共计2942.63万股；同时，*ST得亨向均胜集团以4元每股的价格定向增发2.2亿股股票购买4家公司股权。

　　然而通过分析却不难看出，复杂的资本运作并不能使*ST得亨乌鸡变凤凰，重组方案凸显了重组方均胜集团对于*ST得亨原股东利益的大肆侵占。

　　让渡股权有失公允

　　重组方案中约定由均胜集团向*ST得亨注入资金2.14亿元，用于提升*ST得亨偿付债务能力，同时*ST得亨原股东将4054.85万股股票划转给均胜集团，此交易可以看做均胜集团以5.28元(2.14亿/4054.85万)的单价“强制”向*ST得亨原股东购买股票。如果说作为*ST得亨的重组方，有理由不为*ST得亨的重组前债务承担责任，在代为履行偿付义务后向原股东讨要一定补偿是合理的话，那么这一定价标准也是有失公允的。

　　因为*ST得亨在5月13日停牌前的收盘价格高达9.23元，相比5.28元的偿债成本溢价74.81%，这意味着均胜集团在还没拿出2.14亿元真金白银的时候，就提前锁定了了将近75%金额高达1.6亿元的增值回报，这还不算重组成功后*ST得亨股价上涨所带来的收益(事实上，如果参照重组方案公布后*ST得亨最高价11.21元计算，均胜集团的获利更是高达112.31%)，如此高的回报率，恐怕就连IPO前突击入股的PE们也望尘莫及。

　　贱卖股票换来“鸡肋”资产

　　如果说代偿债务的换股收益已令均胜集团大快朵颐的话，非公开发行购买资产的交易更令其赚得盆满钵满，因为定向增发价格仅有4元/股，比代偿债务的转换价格还低了将近四分之一。低廉增发价格的原因在于，其他上市公司非公开发行价格往往参照“停牌前20个交易日平均价格的90%”，但*ST得亨的定价依据却变成了“股份定价采用相关各方协商定价的方式，兼顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为4.00元/股”。这不禁让人疑惑，相比停盘前9.23元/股的价格折让了56.66%的定向增发价格，除了让均胜集团大赚一笔之外，无法看出*ST得亨原股东能够获得任何好处，“兼顾各方利益”显然演变成了“偏顾均胜集团利益”。

　　*ST得亨低价增发购买的资产又如何呢？按照“盈利补偿承诺”中的数据测算，2011年归属于母公司所有者净利润为14352.16万元，2012年为16777.3万元，增长仅为16.9%，可见*ST得亨股东打四折贱卖股票换来的只是增长乏善可陈的汽配资产。

　　原股东“城下之盟”实为无奈之举

　　在这一重组方案中，均胜集团无疑是最大的获利者，通过代偿债务换取股权和注入资产定向增发获取了高达(4054.85+21975.82)×9.23-21400-35810=183053.08万元的账面收益。而*ST得亨的流通股股东经过让渡了18%的股票后，持股成本由停牌前的9.23元上升到11.26元，即便是复牌后的最高价也未能超过该持股成本。可见均胜集团在翻手为云、覆手为雨的过程中，攫取到大笔利益，而*ST得亨的流通股东却只落得空欢喜一场，没有获得任何重组收益。

　　均胜集团之所以能够提出这一“苛刻”的重组条件，无非是看中了*ST得亨尴尬的现状：原大股东辽源市财政局拿不出任何优质资产对其进行重组，同时*ST得亨又被债权人推向破产清算、流通股股东面临股票退市的“悬崖边”，才令均胜集团有可能“胁迫”*ST得亨股东签下“城下之盟”，充实自家腰包。