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　　余普

　　自2009年初便开始暂停上市的*ST申龙(600401.SH)，经过两次无疾而终的“相亲”之后，这次又找来了新的重组方海润光伏科技股份有限公司(下称“海润光伏”)，冀望从此乌鸦变凤凰。而另一方面，2009年IPO未果的海润光伏这次借壳成功后，将使得一大批公司高层身价暴涨。

　　三年三度重组

　　由于连续三年亏损，*ST申龙2009年4月暂停上市，收盘价格为2.78元。

　　2008年底，当时濒临暂停上市的*ST申龙拟由陕西炼石重组，但重组方资格和重组条件必须取得银团参贷行的一致同意。不料期间市场强烈质疑陕西炼石虚夸评估价，导致双方骑虎难下。2009年3月，*ST申龙的债权银团参贷行未就重组方资格和重组条件达成一致意见，该项重大资产重组相关后续工作自行终止。

　　一位接近当时重组工作的人士对本报表示，“当时陕西炼石的估价反复调整，差别很大，而且评估过程也不是很规范，最终导致合作失败。”2010年5月，陕西炼石转而宣布借壳*ST偏转，但目前尚未获得证监会批准。

　　2009年10月，*ST申龙再度寻觅佳缘，拟与江苏阳光置业进行资产重组。然而风云突变，中国房地产行业政策环境发生了较大的变化，致使原拟定的重大资产重组意向在实施中存在重大不确定性，故阳光集团提出终止资产重组意向，双方于2010年3月解除了 《关于阳光置业重大资产重组意向书》。

　　这一次，*ST申龙再度祭出了重组的“法宝”，对象是A股市场比较少见的纯光伏企业——海润光伏。

　　借壳前夜疯狂注资

　　1月15日，*ST申龙重组方案第三度面世，这场旷日持久的重组大戏正在渐渐接近收官。

　　根据重组预案，*ST申龙拟将全部资产及负债整体出售给控股股东江苏申龙创业集团有限公司，实现净壳重组，同时新增A股股份换股吸收合并海润光伏100%股权，发行价格为每股3元。

　　据悉，本次交易拟置入上市公司的资产预估值约为23.2亿元，拟置出资产及负债的预估值约为2.8亿元。*ST申龙拟向海润光伏股东发行约7.73亿股。本次交易完成后，公司总股本约10.31亿股，海润光伏控股股东紫金电子及其一致行动人约占41.8%，紫金电子实际控制人陆克平将成为*ST申龙的实际控制人。交易完成后，*ST申龙的主业将从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售，变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。

　　2008年1月，海润光伏变更为股份有限公司，开始谋划IPO，当时，核定的注册资本为6.1亿元。但到2009年IPO计划却由于公司业绩大幅下滑而夭折。2010年2月，海润光伏借壳前夜，公司注册资本由6.1亿元增至8.4亿元；3月，注册资本再度增加到12.4亿元。新增部分由九润管业、江阴盛诺、江阴润宁、上海融高、金石投资、杨怀进共同出资人民币6亿元以1.5元/股的价格认购。

　　“本次交易拟进入上市公司的资产预估值约为23.2亿元，但不少注册资金是2010年才增加的，这种评估方式或多或少显得有‘注水’的嫌疑。”杭州一位会计师事务所合伙人对本报表示，“而且3元/股增发的价格并不高，导致本次交易完成后*ST申龙总股本约10.31亿股，也就是说公司尚未恢复上市，总市值就达到30亿元，这留给二级市场投资者的机会就不多了。”

　　内部人身价暴涨

　　在海润光伏借壳*ST申龙大局已定之时，该公司的股权也展开了一系列的闪转腾挪，不少自然人由此将身价暴涨。

　　江海证券分析师王鹏飞对本报表示，因经济危机影响，海润光伏2009年业绩大幅下滑，中止了IPO计划。同时，公司也拟向毛利率较高的产业链下游延伸，为此重金挖来了被誉为“中国太阳能之父”的澳大利亚籍华人杨怀进，担任公司副董事长、总裁。

　　2009年12月，海润光伏前股东升阳国际将其所持海润光伏15107万股，以1.4元/股共计21149.8万元的价格转让予澳大利亚籍自然人杨怀进。同日，海润光伏还实施了增资，杨怀进以1.4元/股的价格认购2000万股。2010年3月，海润光伏进行第二次增资，杨怀进以1.5元/股认购5296万股。

　　除杨怀进以外，姜庆堂、陈浩、张永欣、吴廷斌等11名高管团队，于 2010年7月以每10000股5元的象征性价格受让公司第二大股东九润管业持有的5232万股海润光伏股份，所付资金合计为26160元。

　　海润光伏表示，该部分股权转让实质是对高管团队的股权激励，并不是按照实际的市场价格作为定价依据，旨在稳定和激励管理层。

　　本次增发后，杨怀进将持有上市公司13971.76万股，即使按照每股3元的发行价计算，其身价也将近4亿元；常务副总裁姜庆堂持有768.34万股，目前市值2300万元；陈浩、张永欣等高层也持有311.83万股。众所周知，等待*ST申龙恢复上市后，摆在他们面前的将是巨额财富。

　　来源：经济观察网