*ST钛白整体重组 董事会涉嫌越权引入托管方
■本报记者 郑 洋
自12月24日起因重大事项开始停牌的*ST钛白(002145.SZ)，终于昨日公布了其酝酿多日的大计划。根据公司公告，*ST钛白将引入山东东佳集团股份有限公司（下称东佳集团）对公司资产实施托管经营。而托管期结束后，东佳集团极有可能对*ST钛白进行整体重组。
而于昨日复牌的*ST钛白股票，在开盘5分钟后即封住涨停板，报收于8.11元。然而，此次尚在路上的重组却不如市场想象的乐观。
在*ST钛白董事会表决中，董事殷海源先生表示，由于*ST钛白与东佳集团存的企业文化差异太大，托管经营难以成功；且双方的协议存在着约束缺失、义务约定不明确、责任权利不对等问题。而另一位分析人士则表示，*ST钛白董事会目前的行为已涉嫌违规，双方协议的约定亦存在着诸多纰漏。
托管方“提前”入驻 董事会“先斩后奏”涉嫌违规
根据双方的约定，东佳集团会在2010年 12月 28日至2011年8月31日的期间内，负责*ST钛白的日常生产经营，而*ST钛白将视其在托管期的利润情况向东家集团支付相应的托管费用。但如果东佳集团着手对上市公司进行后续的重组，*ST钛白则无需支付托管费。
尽管双方的这一约定尚需经过*ST钛白拟于2月18日召开的临时股东大会通过，*ST钛白董事会却在公告中“自作主张”的表示，东佳集团应于2010年12月28日入驻*ST钛白，实现托管经营。
既然双方的协议尚未经股东大会通过而生效，东佳集团为何得以以托管方的身份“提前上岗”呢？对此，广东奔犇律师事务所主任刘国华表示，如果*ST钛白目前真的已经由东佳集团托管经营了，那么*ST钛白的董事会的决定已超越了其自身的权限范围，这种在程序上先斩后奏的行为是很有问题的，毕竟这项议案能否生效尚是一个未知数。
《证券日报》记者数次致电*ST钛白董秘办，试图证实目前公司究竟由谁在经营，但始终没有得到回应。
而另一位不愿意透露姓名的律师则表示，无论*ST钛白目前如何经营，公司发布的这份公告都会让其陷入法律困窘。因为按照公告的表述，*ST钛白目前应该已经被东佳集团托管经营了，那么董事会无疑会越权的行为就违反了《公司章程》及《公司法》的相关规定；如果公司目前尚未由东佳基团经营，那么*ST钛白就会陷入未及时向东佳集团履行合同义务的另一法律困境中。
东佳IPO被否原因待解 能否成功借壳尚存疑
而借壳*ST钛白已不是东佳集团为登陆A股做的第一次努力。
2010年3月22日，东佳集团拟于A股IPO的申请被证监会发审委否决。虽然当时监管部门并未公示其IPO被否的详细原因，但据知情人士透露，钛白粉一向被监管部门划为“高污染、高耗能”的产业，而近年来钛白企业低水平重复建设、浪费资源、污染环境等痼疾也在一直在磨折着监管部门的敏感神经。因而，监管部门对此类企业登陆资本市场也格外慎重。
此外，尽管东佳集团2009年实现净利润为7,787.63万元，较2008年同期增长了5,334.57万元，但公司的营业总收入却从2008年的126,878万元下滑至107,568万元。公司2009年的利润大幅增长的背后，其实是费用缩减3,557万元，政府补贴1,715万元等在给力推动。
那么这次希望通过借壳*ST钛白实现登陆资本市场的东佳集团，如果其让监管层担忧的种种瓶颈依然无法打破，恐怕上市还是一条漫漫长路。
