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　　因翔鹭石化借壳并有望成为继闽闽东之后第二家实现借壳上市的台资企业，*ST黑化(600179)复牌之后一口气走出十根“一字线”涨停K线图。“翔鹭落地，黑龙飞天，建银捞金”——一资深的市场并购人士向记者这样描绘三家参与本次重组的公司，它们分别为翔鹭石化、*ST黑化、建银国际。

　　翔鹭石化评估增值36.3亿

　　去年底，*ST黑化在停牌四个多月后披露重组预案，拟通过置换以及新增股份吸收合并翔鹭石化股份有限公司(下称“翔鹭石化”)。

　　根据预案，*ST黑化拟以全部资产和负债与厦门翔鹭化纤股份有限公司(下称“翔鹭化纤”)持有的翔鹭石化等值股份进行置换；翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让黑龙江黑化集团所持有的*ST黑化1.27亿股股份；在资产置换的基础上，*ST黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，翔鹭石化的股东(*ST黑化除外)所持有的翔鹭石化股份全部转换为*ST黑化的新增股份。*ST黑化拟置出资产的预估值为5.5亿元，翔鹭石化的预估值为72.43亿元，换股价格4.74元/股，此次换股吸收合并新增股份约14.12亿股。

　　值得注意的是，截至2010年7月底，根据按未经审计的财务数据，翔鹭石化全部股权价值的账面值约36.15亿元，预估值约72.43亿元，评估增值约36.28亿元，增值率超100%。对此，*ST黑化在公告中亦称“预评估增值幅度较高”。

　　“评估增值有点离谱”

　　“岂止是较高的问题，翔鹭石化评估‘水分’多，评估增值有点离谱。”上海一资深并购人士接受《大众证券报》采访时表示：“你可以对比一下借壳*ST光华的恒逸石化，同为PTA(精对苯二甲酸)龙头企业，注入资产权益产能相当，恒逸有百万吨聚酯配套和纺丝配套，外加浙商银行的股权才评估42亿，翔鹭仅仅是PTA居然估了72亿，不可思议。”

　　由于恒逸石化亦是借壳上市、公开信息便于查阅，记者将两者进行了对比。

　　基本情况：翔鹭石化为厦门注册的台商投资企业，注册资本33.4亿元，国内PTA行业的龙头企业之一。现有PTA项目产能为150万吨/年，另有漳州150万吨/年PTA项目在建。预估值为72.43亿元。恒逸石化注册资本7亿元，是目前国内最大的PTA和聚酯纤维(涤纶)生产企业，旗下公司PTA合计产能226万吨/年。资产评估值约42.34亿元，刨除所持浙商银行2.4亿股(评估作价7.34亿元)后，评估值约35亿元。

　　前述人士介绍，从PX到PTA，到聚酯纤维，再到纺织服装，构成完整的产业链。“单纯经营PTA存在着巨大风险，期货套保都是忽悠，解决不了这个风险问题。你可以查下金融危机的2008年经营数据，产业链较全的恒逸是微幅亏损，单一产品的翔鹭是巨额亏损。”

　　数据证明了该人士的观点。*ST光华、*ST黑化重组预案显示，恒逸石化2008年度实现净利润-469万元，而翔鹭石化2008年度亏损高达62844万元之巨。对于2008年巨额亏损，*ST黑化公告称，由于全球性金融危机波及到实体经济，翔鹭石化遭受到巨大影响。“由于上游产业PX 价格的下降幅度不及PTA价格的下降幅度，同时受下游聚酯纤维需求大幅减退的拖累，翔鹭石化在2008年出现亏损。”

　　建银国际借壳前潜伏

　　*ST黑化重组预案显示，停牌前，翔鹭化纤持有翔鹭石化15.03亿股，占总股本的45%；翔鹭BVI持有13.36亿股，占总股本的40%；GoldForest持有5.01亿股，占总股本的15%。翔鹭化纤与翔鹭BVI为同一实际控制人旗下的关联企业。

　　2010年7月28日，*ST黑化因筹划重大资产重组停牌，随后8月4日刊登重大资产重组停牌公告。然而就在这期间，建银国际实施了对借壳方翔鹭石化的突击入股：2010年8月2日和2010年8月3日，GoldForest与建银国际签署协议，GoldForest以5.39亿元的价格将其所持有的翔鹭石化12%股权即40080万股转让给建银国际。翔鹭石化100%股权的预估值为72.43亿元，12%股权对应预估值金额为8.69亿元，因此仅股权转让一项，建银国际就进账3.3亿元。

　　更令人惊叹的是二级市场股价暴涨后产生的巨额浮动收益。按照*ST黑化4.74元/股的换股价格，建银国际通过换股可获得*ST黑化1.83亿股。昨日，*ST黑化报收于8.47元，较之换股价高出3.73元，1.83亿股对应的浮动收益为6.83亿元。

　　股权预估增值、二级市场浮动收益两项相加，建银国际突击入股的账面浮动收益已超过10亿元，相比5.39亿元的原始成本，收益率近200%。预案显示，建银国际的最终实际控制人为建设银行，持股比例为100%。

　　“惊人相似，简直是模仿秀。鼎晖闪电入股恒逸石化，建银国际也突击入股翔鹭石化。而且同样都是存量股份转让。”前述人士说。

　　记者 张世斌