本报记者 苏江 上海报道

　　2010年的最后一周内，绿大地(002200.SZ)的两则公告让这家曾经因为涉嫌信披违规而被证监会调查的上市公司再次成为市场关注的焦点。

　　首先是12月23日，绿大地公告称“收到控股股东何学葵的通知，其持有的绿大地4325.7985万股限售流通股于2010年12月20日被公安机关依法冻结，其中2300万股此前已质押。”

　　这一消息使得绿大地在12月23日和24日的股价出现连续两个无量跌停的“一字板”，接下来的两个交易日，绿大地的股价再次下挫5.5%和9.11%，4个交易日累计30%的跌幅让投资者损失惨重，转眼之间17.5亿市值灰飞烟灭。

　　2010年最后一周的下跌，使得绿大地当年股价最终下跌7.53%，而同样在中小板挂牌上市的同行东方园林(002310.SZ)当年股价累计上涨275.38%，另一家上市仅仅半年多的棕榈园林(002431.SZ)也迎来了约117.46%的涨幅。

　　2010年12月30日晚间，绿大地再次公告称“接到公安机关通知，公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息接受调查”，公司将“积极配合公安机关的调查工作”，公司就在12月31日开始起复牌。

　　不过，这一天绿大地并没有复牌，直至2011年新年第一个交易日，绿大地才公告称去年12月31日公司决定出资约1000万元收购宁波市风景园林设计研究院有限公司(下称“宁波风景园林”)51%的股权。

　　回头来看，无论是2007年年末第二次闯关上市，2009年频报利好希望促成增发，还是2010年增发失败后上演业绩大变脸，这家正号称从苗木销售转型绿化工程的上市公司绿大地都难以掩饰其中种种尴尬。

　　如今，在去年3月份就因为信息违规信息披露被中国证监会立案调查的绿大地再次因为信息披露一事被公安机关调查；而那些曾经扮演着推动绿大地股价上涨的卖方机构们也偃旗息鼓，不再鼓吹“绿色巨人重新崛起”的神话。

　　1.首次闯关失败缘由

　　从2007年12月21日算起，绿大地在中小板挂牌上市的时间已经超过了3年；这多少让人们遗忘了这家公司在上市前曾有过一次被否的经历。

　　早在2006年11月份，绿大地就和从事汽车用铸件的广东鸿图(002101.SZ)一起闯关中小板，然后在当年11月17日的发审会上，广东鸿图的首发申请获准通过，但绿大地却遭遇了被否的结果。

　　记者采访了数位对于绿大地较为关注的投行人士，分析称绿大地在2006年首次冲击中小板被否的原因可能来自于所得税减免等相关问题。

　　根据绿大地在2006年发布的招股书申报稿，其表示公司自2001年开始享受“西部大开发”税收优惠政策，所得税减按15%税率征收；不过作为云南省农业产业化经营省级重点龙头企业，根据昆地税经政字[2006]14号文自2005年度起暂免征企业所得税。

　　事实上，正是通过享受了免征所得税的政策，绿大地才在2005年实现了预计的增长。

　　数据显示，绿大地2004年和2005年分别录得3426.97万元和3712.16万元净利润，而免征所得税一项就为绿大地节省了505.36万元税金，这意味着如果不是享受这一政策，绿大地2005年的净利润将变为3206.79万元，这较之2004年净利润将下滑了约6.5个百分点。

　　而从政策上来看，国税总局在2001年曾经下文明确了对于农业产业化国家重点龙头企业征免问题的通知，其中对于农业产业化国家龙头企业可以按照《财政部、国税总局关于国有农业企事业单位征收所得税问题的通知》认定；不过云南省在2003年下发的《关于加快非公经济发展的若干意见》中则表示，确定为农业产业化省级重点龙头企业的可以比照国税总局上述文件规定暂免企业所得税。

　　正是因为这一规定，民营控股的绿大地享受了国税总局针对国有农业企事业单位的所得税减免的待遇，从而实现了2005年度利润的正增长。

　　绿大地在2006年发布的招股书申报稿中也坦承，云南省的规定和国家税务总局的规定存在差异，因此公司享受的2005年起暂免征收企业所得税存在补缴505.365万元税款的可能。

　　虽然在此后的2007年二次上会前公布的招股书申报稿中，绿大地公布的财务数据中显示公司依然享受着所得税暂免征收的优惠政策，但是公司补充了云南地税和昆明地税对于公司进行免征所得税的批复文件；公司甚至因祸得福地享受了从2002-2004年已经缴纳15%所得税的退税处理。

　　根据昆明市地税局经济技术开发区分局出具的“关于云南绿大地企业所得税款退税情况的说明”，在2007年年末成功上市之后的绿大地直到2008年12月才收到2003年和2004年缴纳的苗木生产经营所得税税款792.42万元。

　　然而，这一切对于2006年绿大地IPO申请之后显然晚了一步；但其母公司一直享受着所得税减免的政策，公司2007年-2009年所得税额分别仅为128.04万元、70.61万元和301.22万元。

　　此外，在绿大地2006年招股书申报稿中作为风险提示重点披露的存货减值风险在次年公布的申报稿中已然不见；而公司存货余额在2003年至2005年小幅增长的基础之上(2003-2005年末分别是8120.45万元、9487.59万元、11857.58万元)，2006年一举增加至17830万元之多。

　　事实上，上市两年后的2007年和2008年，绿大地的存货依然节节攀高，分别达到25960.82万元和33036.03万元，而在接下来2009年最终因为存货减值计提超预期造成当年净利润出现1.51亿元的巨额亏损；但绿大地2007年第二次闯关中小板时的招股书申报稿中为何将这一重要的风险提示忽略。

　　在上市后一个月内，绿大地的股价一路冲高至63.88元，此后随着沪指一路下挫，上市之后的2008年，绿大地股价累计下跌34.23%。

　　2.卖方忽悠，基金入驻

　　在绿大地二次闯关终于成功在2007年年末在中小板挂牌之后，以国泰君安为首的卖方机构先后掀起了两次组团调研和推荐绿大地的高潮。其中第一次大规模的调研在绿大地刚刚上市后的2008年上半年。

　　大约在2008年3、4月间，包括国泰君安、银河证券、华泰联合、东海证券、申银万国等多家券商研究员前往公司调研，并撰写报告推荐买入或增持绿大地，如国泰君安将中性评级提高至买入，并给出了65元的目标价，而这一价格在此后的两年内都一直没有企及。

　　据记者采访了解，这一轮“忽悠”在2008年5月份上演至高潮，在当年5月23日，绿大地在武汉分三场和30多家机构投资者进行了交流，其中包括一场会议和两场“一对一”的交流，这时的绿大地依然以苗木销售为主，对于此后酝酿转型的绿化工程认为“有时并不完全市场化，中间环节多、灰色费用高，工程回款难度大”，因此公司“作为规划化企业，绿化工程承接量并不很大，年营业额在2000万元左右”。

　　在这之后不久的6月初，绿大地更是适时地推出了首期股权激励计划(草案)，这被不少机构描绘为“未来业绩高增长可期”的一个推动因素。

　　对比绿大地2007年年报和2008年1季报和中报，公司上市伊始海通证券、兴业证券、裕阳基金和国泰君安买入188.61万股、65.96万股、50.94万股和25.76万股；截至2008年第一季度，海通证券卖出，前十大流通股股东中6家机构合计不足150万股。

　　不过，经过众多卖方机构的大力推荐，包括南方稳健成长一号和二号、长盛动态精选、上投双息平衡、博时精选和华夏两只基金开始在第二季度逐渐买入绿大地，8只基金累计持有流通股约1000万股。

　　然而随着沪指在2008年的一路下挫，绿大地股价虽然在当年第二季度在机构的推动之下走出了涨幅达到85%左右大反弹，但在第三季度一路股价走出23.51元的新低，第四季度大盘展开的反弹依然难以让股价回到49.5元的高位。

　　而在2008年第二季度大举买入近500万股的南方基金两只产品则选择了坚守，而后在2009年第二季度小幅加仓后等至2009年第四季度股价反弹逐渐减仓离场，直至2010年半年报才从十大流通股股东名单中消失。

　　尽管如此，以国联证券、国泰君安、凯基证券和申万为代表的卖方机构在2008年下半年继续大力推荐增持和买入绿大地。国泰君安的分析师秦军对于2008年12月22日绿大地除大股东以外的销售股解禁甚至认为是“买入良机”，在维持了“增持”评级和40元目标价的同时，其建议投资者“25-28元即可买入，向下越跌越买”。

　　而此后机构的大力推荐辅以沪指的小幅反弹正好为限售股减持提供了良机，包括外资股东Treasure Land Enterprise Limited(下称“Treasure Land”)和歌元投资从2009年2月开始大幅抛售限售股。

　　3.无疾而终的增发计划

　　现在回头来看，2009年前三季度沪指的大幅反弹为绿大地的限售股股东提供了极佳的套现机会，而上市公司在这其中更是扮演了推波助澜的角色，其中最为突出的两点则是在2009年5月份推出了2008年度10送2股转增6股派现3元的分配计划，随后公司更是在7月份推出了最终被迫中止的非公开发行计划。

　　资料显示，绿大地的限售股股东在2008年年末度过了限售期之后在2009年1-2月份掀起了第一轮减持高潮。

　　首先是外资股东Treasure Land在当年1月23-2月17日减持了其持有419.746万股，约占绿大地总股本的5%；与此同时，公司第四大股东歌元投资在2月2-17日也减持了292.743万股。

　　从当时绿大地的股价走势和大宗交易的成交价格来看，上述两家股东的减持价格区间约在33元，则意味着两家股东在短短不到1个月的时间内套现达到2.35亿元之多；Treasure Land和歌元投资在2003年和2004年入股时的成本仅为每股1.627元和每股1.953元，此轮减持已经让它们赚得钵满盆满。

　　Treasure Land原控股股东为香港上市公司深圳科技(0106.HK)，不过该公司在2007年3月底将Treasure Land的100%股权以人民币4005.11万元的价格卖给了一家名为农科控股(香港)的公司，而香港居民朱疆持有农科控股7.1585%的股权。

　　据深圳科技披露，Treasure Land乃一间投资控股公司，其唯一资产就是其持有绿大地1118.75万股股份；而其控制人王聪德在投资了3年之后即将摘取果实的时候将这一股份卖给自然人朱疆控制的农科控股实在令人匪夷所思。

　　虽然此前在2006年11月首次上会被否，但距离深圳科技卖出Treasure Land股权仅9个月后，绿大地在深交所中小板挂牌上市，Treasure Land持有的绿大地1119万股股份在上市首日就升值至5.13亿元；在2009年1-2月份的首轮套现中，Treasure Land就套现了约1.385亿元。

　　回到绿大地身上，2009年7月17日，在实施了高送配分红方案两个月后，绿大地公布了增发方案，公司计划以不低于18.64元的价格非公开发行2500万股，募集资金广南县优质特色绿化苗木声场基地建设项目。

　　根据计划，这一总投资规模约5.55亿元的苗木基地建设项目中4.445亿元募集资金占80%，而剩余20%资金则来自于公司在广南县12234.5亩的林地使用权作为无形资产投入。

　　该融资计划公布不久，绿大地还顺势在7月27日公布了公司2009年上半年的业绩快报，预计营收和净利润同比增长53.72%和48.73%，一周之后的8月3日绿大地如期公布了当年2009年半年报。

　　有望促进业绩增长的融资方案和靓丽的业绩推动了绿大地的股价在2009年下半年股价持续增长，即便是在沪指急跌的8月份也避免了大幅调整。

　　正是从8月3日半年报公布的次日，歌元投资在此后的1个多月中在24.42-25.99元的区间内减持了236.49万股，此役减持完成之后歌元投资还持有427.81万股，不过根据绿大地2009年年报显示，“报告期内，歌元投资已将其持有的公司股票全部卖出”。这意味着歌元投资持有剩余股份在当年第四季度悉数抛出。

　　相比之下，绿大地的外资股东Treasure Land显然没有这一耐心。

　　据上市公司公告称，Treasure Land在2月20日-8月4日减持了755.4493万股，减持价格区间约为35-39.31元；而在2009年8月4日-8月11日，Treasure Land将剩余502.75万股全部减持完毕。

　　来自绿大地2009年半年报显示，当年上半年除Treasure Land和歌元投资的减持行为之外，另两家股东中科院昆明研究所减持185.3775万股，云南省红河热带农科所也减持了48.1872万股。

　　2009年10月份，在和江西省丰城市城投公司签订了5800万元的丰水湖公园建设(二期)项目之后，绿大地公布了一份靓丽的三季报，公司1-9月份营收和净利润分别增长77.88%和50.01%。

　　众卖方机构再次集中推荐绿大地，如国泰君安分析师秦军将此前目标价27.5元提升至33.5元；长城证券首次给予“推荐”评级，国金证券重申“买入”评级，绿大地俨然成为一只绩优股。

　　不过，在众多限售股减持完毕的2010年1月8日，绿大地突然宣布“终止非公开发行股票工作”，寥寥几句的公告中将终止的理由归结为“综合考虑目前的融资环境、融资方式、融资成本以及融资时机等，结合公司的实际情况，公司认为目前通过非公开发行筹集项目建设资金的时机不成熟”。

　　这距离公布定向增发方案尚不足半年，其间沪指经过2009年8月份回调之后重新发弹指3200点附近的高位，对于其他不少上市公司来说这是难得的高位融资的机会，而绿大地也已经向证监会报送了相关融资申请文件；但绿大地最终却选择了放弃。

　　对于公司这一举措，长期跟踪的分析师国泰君安秦军透露，“经沟通，公司表示此次撤回增发材料之后，暂时没有再融资的考虑”，而原先计划中的定增募投项目依然按照计划进行，主要考虑依靠银行贷款。据此，秦军认为，终止增发一方面避免了业绩摊薄，其次有利于提高ROE(净资产收益率)，“对现有股东有利”。

　　另一名卖方分析师天相投顾的叶烽也表示，终止非公开增发主要源于资本负债率太低，因此并“不影响公司近三年业绩的爆发”。

　　然而，当时似乎谁也没有意识到绿大地在2009年全年的业绩将面临高达1.5亿元的巨额亏损，而这显然难以避免的成为公司主动撤回定向增发的一个重要原因。

　　4.业绩大变脸

　　绿大地随后在2010年2月1日公布的业绩修正公告令市场一片哗然，其在公告中称预计公司2009年净利润比上年下降幅度在30%以内，这意味着当年完成净利润不低于6073.75万元，约合0.4元的每股收益。由于公司此前1-9月份已经录得8858.57万元净利润，这表明第四季度公司将面临约2700万元的亏损。

　　在绿大地2009年三季报中，公司这样对于当年去年经营业绩的预计是“归属于母公司所有者的净利润比上年增长幅度在20%-50%之间”，资料显示绿大地上市次年的2008年录得了8676.79万元净利润，这意味着公司2009年度净利润在1.04亿-1.3亿元之间，以除权后1.5亿股总股本计算，约合每股收益0.69元-0.86元。

　　而在这之前不少卖方的报告中公司2009年的净利润接近于或者略超过这一数字，如国泰君安的秦军在此前认为公司当年每股收益约为0.78元(不考虑增发摊薄)，不过在1月份公司宣布终止增发之后秦军将2009年每股收益还上调两分钱至0.8元。

　　即便是在2010年1月，包括长城证券、国海证券、海通证券、国金证券和国泰君安的分析师们依然给予绿大地“买入”和“增持”的评级。

　　然而绿大地随后在2月1日公布的业绩修正公告令市场一片哗然，其在公告中称预计公司2009年净利润比上年下降幅度在30%以内，这意味着当年完成净利润不低于6073.75万元，约合每股0.4元的收益。由于公司此前1-9月份已经录得8858.57万元净利润，这表明第四季度公司将面临约2700万元的亏损。

　　公司将亏损原因归结为云南从2009年7月份以来的旱情天气，其表示由于天气原因导致公司思茅基地造成一定存货损失。

　　当日绿大地股价放量暴跌9.98%，接下来一个交易日则继续放量下跌1.9%，两个交易日换手率累计约18.37%。

　　这一业绩修正公告使得原先一路推荐的卖方分析师们开始谨慎，众多机构也纷纷下调对绿大地的盈利预测。大通证券将评级下调至“中性”，申万和东兴证券下调评级至“推荐”，光大证券和国泰君安则建议投资“短期回避”；仅天相投顾在针对这一公告的点评中依然维持了“买入”评级。

　　上市公司方面迫于大幅调低业绩的压力，在2月1日当天下午召开了临时电话会议，包括基金、保险、券商、私募机构投资者在内的58方参与了这一会议，绿大地董秘唐林明在历时75分钟的会议中向投资者介绍了旱灾导致的损失和公司的应对措施。

　　应当说，绿大地这次临时电话会议的沟通暂时稳住了机构，但殊不知这仅仅是公司业绩变脸的第一步。

　　正因为此，中国证监会在3月17日向绿大地送达了调查通知书，表示由于绿大地涉嫌信息披露违规，决定对其进行立案调查。

　　2010年3月1日，绿大地公布了公司2009年业绩快报，营收增加了90%的基础上，净利润却下滑28.41%至6211.62万元，这和此前公司的业绩修正公告一致。

　　认为“主要损失已体现在2009年”的国泰君安分析师秦军在3月2日发布的点评报告中再次将公司2010年的业绩预测从0.87元提升至0.94元，并给出了公司2011年1.3元的每股业绩预测，相应的目标价也从原先的25元提至32.9元；然而此后绿大地公布的数据让秦军大跌眼镜。

　　4月28日，在公布年报的前两天，绿大地再次发布公告对其2009年业绩进行修正，和此前利润从增长20%-50%调整为下滑30%迥异的是，绿大地表示公司2009年将面临高到1.25亿元的亏损。

　　和此前3月初公布的业绩快报相比，绿大地此次的业绩修正数据相差了1.87亿元；令人奇怪的是，这次绿大地的股价当日收盘价和前一日持平；不过，之前热切跟踪的卖方分析师们选择了集体沉默。

　　闹剧还没有结束，在两天之后公布的绿大地2009年年报中，公司净利润的亏损额再次从1.25亿元增至1.51亿元，这一数额是上市公司2007年和2008年两年净利润的总和。

　　资料显示，绿大地高达1.51亿元的亏损额主要来自于三个方面，其中马鸣、思茅基地的苗木死亡造成损失8552万元，苗木销售退回死亡造成6957万元损失，因干旱造成月望、广南基地的土壤将会结块，集体5830万元减值准备。

　　对于这一业绩，海通证券和国海证券的分析师在相关点评报告中不约而同的给予了“中性”评级。

　　长期跟踪的国泰君安分析师秦军没有出具专门的年报业绩点评报告，在1个多月后的5月24日一份后续调研报告中，秦军将此前针对2010年盈利预测从每股收益1.3元下调至0.98元，目标价也从原先的32.9元再次回到25元。

　　一个不容忽视的细节是，在公司上市的3年中，绿大地先后更换了三家会计师事务所，其中上市当年(2007年)年报审计为深圳鹏城会计师事务所；第二年2008年更换为中和正信会计师事务所；出现业绩变脸的2009年年报的审计机构再次变为中审亚太会计师事务所，即便如此，后者依然给公司2009年年报出具了带“保留意见”的审计报告。

　　不过，去年下半年包括东方园林和棕榈园林掀起一轮园林股价大幅拉升的过程中，绿大地的股价再次从5月中旬17.81元的低位一路拉升至44.86元新高。

　　2季度完成建仓的泽熙投资1号在股价拉升之后的第三季度顺利撤出；而同期杀入的浙商证券1号资产管理计划选择了在三季度继续加仓，同时出现在金种子酒股东名单中的浙系资金浙江东阳商业集团在3季度也大举买入415.75万股。

　　如果在绿大地暴跌之前没有能够及时逃出，那么上述部分资金将面临着利润回吐甚至被套的局面。

　　而推动绿大地股价在下半年一路上涨的则是逐个公布的订单，包括8月初公布的宜良县6420.17万元的南盘江西岸一期景观工程、9月底中标的云南民族大学景观绿化工程、10月底中标的廊坊市新世纪公园项目一标段工程和11月初公布的南充市的5亿元大单。

　　5.公安机关介入调查

　　从去年3月被证监会立案调查到如今公安机关介入调查，绿大地的违规行为显然较为严重。如此看来，在11月11日借利好高位减持的小股东中科院昆明植物所不知是先知先觉还是嗅到了风声。

　　不过，在股价推升至40元的高位时，公司另一家股东中科院昆明植物所选择了在2010年11月11日通过大宗交易卖出了130万股，成交价格为40.72元，约套现5293.6万元。

　　1个月后的12月23日，绿大地公告称其控股股东何学葵持有的绿大地4325.7985万股限售流通股被公安机关于12月20日司法冻结，其中2300万股此前已质押。

　　这一消息致使绿大地股价出现连续两个无量跌停板，此后股价在27日和28日再次下跌14%才逐渐稳住。

　　12月31日，绿大地再次公告称公司接到公安机关通知，因涉嫌违规披露、不披露重要信息接受调查。

　　从去年3月被证监会立案调查到如今公安机关介入调查，绿大地的违规行为显然较为严重。如此看来，在11月11日借利好高位减持的小股东中科院昆明植物所不知是先知先觉还是嗅到了风声。

　　而公安机关采取措施显然是掐好了时点，因为如果何学葵的股权没有被冻结，那么其持有的股份在去年12月21日解禁后就可以通过深交所直接抛售。

　　2011年1月4日，复牌后的绿大地因为公布了预计出资1000万元收购浙江风景园林51%的股权而被游资拉升至涨停。从当日的成交回报来看，卖出方前四个机构均来自于机构席位，合计买入约6428.07万元，以当日股价估算超过200万股；而买入方第一的营业部则来自于湘财证券佛山祖庙路营业部，买入金额1764.65万元，其他来自上海和浙江的4个营业部合计买入金额仅为3030.11万元。

　　绿大地的股价在机构利用利好大肆出逃之后此后的三个交易日从4日的29.18元跌至28.2元。

　　记者留意到，在2010年绿大地被立案调查以来，公司不少高管开始选择离开上市公司，其中缘由外人不得而知。

　　首先是股东深圳殷图科技的派出董事钟佳富在去年5月份换届时因“个人时间不能满足工作需要”辞职，公司在更换了一名独立董事基础上再次增选一位独立董事。同时绿大地总经理一职由从2010年2月份从昆明市商务局局长、党组书记一职退休的王光中担任。

　　此后的6月9日，公司监事会召集人刘玉红因为“个人原因”请辞，辞职生效后“将不在公司工作”。

　　当年12月2日，绿大地董事、常务副总兼财务总监王跃光因“个人原因”申请辞去全部职务。