中交股份吸并路桥建设回归A股 方案创新谋共赢
12月31日，路桥建设发布公告，其母公司中交股份将对路桥建设进行换股吸收合并，同时发行A股回归境内资本市场。值得关注的是，中交股份首次公开发行的A股除部分用于换股吸收合并路桥建设外，剩余股份将全部用于对社会公众投资者发行募集资金，相较以往H股回归A股的案例，本方案体现出了较强的创新性。
公司相关人士向记者表示，公司方面之所以酝酿该方案较长时间，是基于各方投资者共赢的考虑。首先，对于路桥建设公众投资者设定了较为优惠的换股条件和保护机制。更重要的是，中交股份是中国最具有竞争力的大型交通基建企业之一，在基建建设、基建设计、疏浚和装备制造业务等核心业务领域均处于中国乃至世界的领导地位，本次换股吸收合并，也将有利于路桥建设原公众投资者分享中交股份未来的发展潜力。
根据预案公告，路桥建设公众投资者可将所持路桥建设股份按14.53元/股的换股价格转换为等值的中交股份首发之A股股份，中交股份的换股价格则通过IPO询价确定。业内人士认为，从方案设计看，无论是换股价格的确定、还是对现金选择权的定价、亦或以中交股份A股发行价格换股的方式，都最大程度上考虑了路桥建设公众投资者的利益。
具体而言，本方案对路桥建设股东收益的保障将主要体现在三方面：
第一为路桥建设换股价格较停牌时期股价的溢价。本次路桥建设换股价格的设定充分考虑了现有股东在停牌期间的机会成本，并且结合目前A股市场的走势，给予了路桥建设换股股东较大程度的保护。14.53元的换股价格较其停牌前1日、前5日、前20日、前30日、前120日和前250日的收盘价溢价幅度均在20%以上，其中较前20日交易均价溢价达23.03%，并且高于收盘前52周盘中最高价13.66元/股(经除息调整)，因此该换股价能够较好地保护路桥建设公众投资者的利益。
第二为换股价格估值水平较行业可比公司估值水平的溢价。有分析师表示，本次路桥建设换股价格对应2009年的市盈率为48.43倍，对应2009年末每股净资产的市净率为3.20倍，估值大大高于目前行业可比公司的估值水平。在如此高的股价基础上进行换股，也充分体现了中交股份对路桥建设股东利益的保障以及对中交股份后续发展的信心。
第三为给予参与换股的路桥建设公众投资者未来二级市场的获利机会。中交股份的换股价格为经询价确定的A股发行价格，路桥建设参与换股的投资者即按中交股份的A股发行价格换得中交股份A股股份。按照目前A股市场的发行惯例来看，新股上市后交易价格较发行价格普遍存在一定溢价。据统计，在2009年新股发行体制改革后上海证券交易所发行募资超过50亿元的公司上市首日最高价及交易均价较发行价的平均涨幅分别为23.37%和15.61%。结合中交股份领先的行业地位、良好的发展前景，在未来中交股份A股上市后，参与换股的路桥建设公众投资者将得到一定的获利机会。
在换股价格设计合理的基础上，周全的现金选择权方案更是为股东利益打了“保险”。据预案介绍，路桥建设的公众投资者可以将其持有的股票全部或部分行使现金选择权，现金选择权提供方将向行使现金选择权的路桥建设投资者按12.31元/股的价格支付现金对价并受让相应股份。市场人士表示，这一价格已反映了较高的估值水平，与停牌前一段时间路桥建设的历史股价相比，均有一定幅度的溢价，给予投资者的保护是较为充分的。
分析师认为，中交股份作为世界500强企业，主要从事港口、码头、航道、公路、桥梁、铁路、隧道、市政等交通基础设施建设，以及港口机械、海上重工产品制造等业务，业务足迹遍及世界70多个国家和地区。公司目前是中国最大的港口设计及建设企业，中国领先的公路、桥梁建设及设计企业，中国领先的铁路建设企业，世界第一疏浚企业，全球最大的集装箱起重机制造商，中国最大的国际工程承包商和国际设计公司，回归A股值得期待。
(王 杨)
