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　　江怡曼

　　停牌了长达8个月之后，双汇发展(000895.SZ)卷土重来！11月29日公布重组预案之后，公司股价踏上了“涨停之旅”。

　　据了解，在双汇发展推出的这份规模庞大的资产运作计划中，包括339.4亿元的肉类加工资产被置入，实现肉类加工业务整体上市，上市公司同时回购9家外部股东股权，以及管理层收购。

　　“重组后的双汇发展在屠宰和肉制品领域将成为一家千亿市值规模的企业。”申银万国分析师童驯认为。截至12月3日，双汇发展的市值仅为439.04亿元。

　　与此同时，华泰证券、招商证券、国泰君安等多家机构均表示看好公司未来的股价走势，其中乐观的估计是未来12个月时间内公司股价将飙升至120元左右。而12月3日，双汇发展报收72.45元。

　　资产注入增厚业绩

　　11月29日，双汇发展公布了重组计划，重组方案按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和相关配套产业公司股权注入上市公司，上市公司将持有的双汇物流85%股权置出给双汇集团。

　　根据方案，双汇发展将以双汇物流85%股权与双汇集团旗下22家公司股权进行置换，并向双汇集团定向增发作为受让双汇集团置入资产价值超过双汇拟置出资产部分的对价。

　　同时，公司还以换股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇等5家公司。双汇发展还将向罗特克斯公司定向增发收购其持有的上海双汇13.96%股权和保鲜包装30%股权。

　　经初步估算，此次拟注入资产的预估值为345.9亿元，拟置出资产预估值约17.2亿元。

　　为此，双汇发展拟发行6.32亿股，发行价格拟定为50.94元/股，其中向双汇集团发行6.13亿股，向罗特克斯公司发行0.19亿股。发行后公司的总股本将增至12.38亿股。

　　华宝证券认为，此次资产注入计划后，彻底解决了困扰双汇已久的同业竞争和关联交易问题。根据预测，重组后归属于母公司的净利润大幅增加，重组前双汇发展今年1到5月份的净利润为3.91亿元，2009年净利润为9.11亿元，重组后上述备考利润分别为10.96亿元和20.79亿元，分别增长180.13%和128.25%。

　　尽管资产注入可以大幅增厚公司的业绩，但是，令市场略感失望的则是相关配套公司并未注入到上市公司。据了解，相关配套公司主要以猪肠衣、香辅料、蛋白及卡拉胶的生产销售为主。国金证券预计，2010年这部分的关联采购金额预计为7.5亿元，关联销售金额为2.5亿元。

　　“从理论上来说，这些配套公司与肉制品加工紧密关联，若能放入上市公司则最佳，但相对整个公司来说利润贡献占比有限，因此此次方案虽未注入上市公司总体来说还是瑕不掩瑜。”国金证券分析师陈刚认为。

　　管理层MBO有助于公司长期发展

　　事实上，和高达300多亿元的资产注入方案相比，更吸引眼球的，可能是双汇发展的管理层将成为其实际控制人。而在这之前，双汇发展的MBO之路可谓历尽曲折。

　　早在2002年，双汇发展的管理层就开始了其MBO之路。当时，公司的领军人物万隆带领12名双汇管理层及其他一共50名自然人，共同出资成立了河南漯河海汇投资有限公司(下称“海汇投资”)。

　　通过一系列在境外的资本运作，由263名双汇集团高管、中层管理人员以及销售、技术核心骨干人员通过信托方式成立的兴泰公司，及其100%控股的雄域公司，最终取得了30.23%的公司股份。

　　而从2003年开始，地方政府、财务投资者高盛和鼎晖等，均成为双汇发展MBO背后的重要推手。

　　2006年，双汇集团100%股权转让，使得双汇MBO迎来重大转机。当时，随着地方政府的退出，财务投资者高盛、鼎晖入围，双汇管理层在企业的实际控制权进一步加大。

　　而根据2010年11月29日的公司公告，不仅是由双汇管理层控制的兴泰集团，直接持有双汇国际30.23%的股权，为最大单一股东。一家新设立的“运昌公司”，还持有双汇国际6%的股权，专门用于管理层股权激励。一旦这6%股权最终被兴泰获得，管理层将拥有双汇国际36.23%的股权。

　　更为重要的是，通过一系列制度安排，双汇管理层拥有双汇国际股东会53.2%的表决权，成为双汇国际的实际控制人，并最终成为双汇发展的实际控制人。

　　“实际控制人的变动使得公司管理层利益进一步与流通股股东利益一致，有助于促进公司长期的发展。”华泰证券研究员张芸认为。

　　机构惜售

　　记者了解到，在双汇发展公布了资产重组方案之后，多家券商机构便发布了研究报告表示看好。其中，关于公司未来的股价走势，多家机构更是“异口同声”地表示看好。

　　陈刚预计，双汇发展2010~2012年的每股收益将分别达到2.5元、3.3和4.2元，同比增长66.4%、30%和25%。以2011年30倍的估值，目标价为100元。

　　广发证券分析师胡鸿在其发表的研究报告中，则从行业发展的角度对公司的前景看好。他认为，随着屠宰规范化，屠宰行业龙头企业保持了较快的增速，预计未来成长空间很大，可保持30%的增长。

　　据了解，重组后公司冷鲜肉产能大幅提升246%，低温肉制品比重升至34%，符合行业发展趋势。

　　胡鸿根据资产注入预案，预计公司2010~2012年每股收益可达2.40元、3.05元、3.82元，按照2011年30倍PE，短期目标价91.5元，一年目标价115元，给予买入评级。

　　事实上，双汇发展历来是基金的重仓股。根据双汇发展的三季报，前十大流通股股东中，基金占据7个席位。其中，兴业趋势投资基金、嘉实稳健开放式基金、兴业全球视野基金、诺安股票基金、博时主题行业基金、上投摩根中国优势证券投资基金、长盛同德主题增长基金占双汇发展流通股比例分别为2.14%至1.23%，合计占流通股股份的11.60%。

　　“双汇发展复牌之后涨得很不错，但是成交量并不高，显然机构正在惜售。”某关注双汇发展的市场人士表示。12月1日至3日，双汇发展的换手率仅分别为0.01%、0.01%、0.02%，与其他高换手率的重组概念股相比无疑相当低。

　　该人士认为，机构之所以惜售，一方面是因为资产重组之后给公司带来的估值优势，另一方面则是临近年底，生产火腿肠的双汇发展也属于消费概念，所以关注度较高。