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　　自7月16日停牌后，友谊股份、百联股份于11月4日复牌，并发布重组方案。券商研究报告均表示看好此次重组，对于继续存续的新友谊股份未来业绩有良好预期。两只股票复牌后连续三个交易日涨停。

　　百联集团表示，此次重组将解决旗下两个上市公司友谊股份、百联股份的同业竞争问题，重组后的新友谊股份将成为最大的商业零售上市公司之一，且是集团旗下的商业零售业务上市公司。重组后新友谊的财务状况、业务规模、盈利状况都将得到很大提升。

　　中信证券商业零售业首席分析师赵雪芹在其研究报告中表示，重组后新友谊拥有的联华超市股份将升至55.2%，联华超市是国内规模最大的连锁超市之一，质地优良。同时，新公司主业将是超市和百货双核发展；业务布局主要集中于上海和长三角地区能较长时间受益于区域经济增长和消费升级。

　　重组方案出炉

　　此次重组共涉及三方，即友谊股份、百联股份及它们的控股股东百联集团。其中百联集团是资产出售方；友谊股份是合并及资产购买方；百联股份是被合并方。重组方案分为两个部分，第一部分是百联集团向友谊股份注入资产，友谊股份非公开定向发行股票支付对价；第二部分是友谊股份吸收百联股份全部A股，换股比例为两只股票停牌前20个交易日均价之比。

　　百联集团是国内最大的商贸流通产业集团之一，拥有百联股份、友谊股份、联华超市(港股)、第一医药、上海物贸等5家上市公司，涵盖国际商贸流通领域现有的所有业态。友谊股份是百联集团旗下连锁超市、购物中心、特色百货的上市平台，友谊股份分A、B股，本次重组前，主要股东是友谊复星(为百联集团控股子公司)，友谊复星持股20.95%，百联集团持股6.35%。第三方被合并方是百联股份，百联股份是百联集团旗下百货店、购物中心、奥特莱斯的上市平台，本次重组前，主要股东是百联集团，百联集团持股44.01%。

　　重组第一部分内容是百联集团作为资产出售方将两块资产转让给友谊股份，包括八佰伴36%的股权和投资公司100%的股权，友谊股份以新增A股股份作为对价。同时，友谊股份A股吸收合并百联股份。吸收合并完成以后，友谊股份作为合并以后的存续公司，而百联股份将终止上市，注销法人资格，全部资产负债、权益、业务人员进入友谊股份。

　　对于百联集团来讲，这次注入上市公司的资产，八佰伴36%的股权评估值18亿，投资公司100%股权的评估值29亿。投资公司主要资产是联华超市21.17%的股权，所以它的主要价值来自于联华超市的股权价值。两者合计47亿。

　　友谊股份向百联集团发行股票的价格是按照相关规定，以停牌之前20个交易日的均价经除息后确定，该均价是15.57元/股。百联集团注入评估值为47亿元的资产，按照15.57元/股计算，约换股3亿股，发行方式是非公开特定发行。百联集团认购本次友谊股份非公开发行的A股股份，从本次非公开发行结束之日起36个月不得转让。

　　重组第二部分是友谊股份换股吸收合并百联股份。方案第二部分和第一部分互为前提，这两者必须同时获得法定机构审批同意。友谊股份吸收百联股份的比例按照停牌之前20个交易日的均价除息以后计算。友谊股份A股换股价格是15.57元/股，百联股份A股的换股价格是13.41元/股，换股比例是1：0.861。换句话说，1股百联股份换0.861股友谊股份的股票。

　　为了中小股东保护利益，重组方案设置了异议股东的保护机制。对于友谊股份的异议股东有收购请求权，对于百联股份的异议股东有现金选择权。百联股份交割日全体在职员工由友谊股份全部接收。友谊股份、百联股份异议股东的收购请求权和现金选择权提供方都是百联集团和海通证券。

　　百联集团是上海市国资委独资的有限责任公司，此次重组前百联集团旗下与本次交易相关的资产包括，百联集团拥有八佰伴36%的股权；百联股份44.01%的股权；投资公司100%的股权，投资公司下面有联华超市21.17%的股权。同时，百联集团拥有友谊复星52%的股权，友谊复星拥有友谊股份20.95%的股权。另外，百联集团直接持有友谊股份6.35%的股权，同时，友谊股份拥有联华超市H股34.03%的股权。

　　重组完成以后，百联集团将拥有43.51%的新友谊股份的股权。友谊复星将拥有5.74%的新友谊股份的股权。除此之外，其他公众股东拥有50.74%新友谊股份的股权。

　　新友谊成最大商业企业之一

　　百联集团副总裁、百联股份董事徐波表示，重组完成以后，新友谊将成为经营最为齐全的全国性大型综合零售企业之一。公司旗下将拥有百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店、网上商店等，基本上涵盖了所有的商业零售业态。重组对新友谊的财务指标也会有改善。重组后新友谊股份较之以前资产规模大幅提升，资产负债率明显下降，财务状况得到改善，偿债能力得到提升，财务风险降低。同时，重组以后，上市公司的未来盈利能力将得到改善，持续经营能力进一步的增强。

　　百联集团方面还表示，本次重组主要也是对同业竞争问题的解决。原来友谊股份旗下有南方商城、西郊百联购物中心、联华超市等；百联股份旗下有第一八佰伴、第一百货商店、东方商厦、永安百货、又一城等百货店、奥特莱斯和购物中心。此次整合把所有的百货和超商类资源都集中在一个平台，使得新友谊股份成为百联集团旗下百货和超商业务的上市公司。

　　商业零售行业面临着重要的发展机遇和严峻的市场挑战。从行业发展区域来看，消费市场快速增长，预计2010年全行业收入增速达到20-25%，净利润增速达到25-30%；2011年行业预计增速有望维持在25%以上。随着外资零售商进驻区域，市场竞争加剧，区域优势企业必须加快扩张步伐。外资企业以大型超市为主，规模扩展明显加快，连锁经营成为主要的发展方向，业态细分和业态创新不断涌现。面对出现的机遇和挑战，百联集团迫切需要整合占据市场的竞争优势。

　　“市场竞争加剧，消费需求多样化需要我们做大做强，百联集团需要迎合单一业态向综合业态发展的行业趋势。消除同业竞争，强化资源整合是主要的；二是要做实主业，改善治理结构。三是要集聚资源，发挥协同效应。第四是培育大型企业集团，积极应对挑战。我们的目的就是打造国内综合实力雄厚的零售业上市公司。”徐波表示。

　　未来业绩可期

　　重组方案公布后，券商均对此次重组表示看好。其中中信证券、浙商证券首次对友谊股份发布“买入”研究报告。中信证券商业零售业首席分析师赵雪芹在其研究报告中表示，此次合并重组进一步巩固了友谊股份在国内连锁超市行业和商业百货行业的领先地位。合并后公司总市值将超过220亿元，预计2010年总销售额超过430亿元。公司80%以上的业务集中于上海和长三角地区，这样的布局会在较长时间内受益于区域经济增长和消费升级。

　　该报告同时表示，“百联集团拥有的联华超市是目前国内规模最大的连锁超市企业之一，本次重组后，新的友谊股份将合计持有联华超市55.2%的股权。”

　　上海证券零售业分析师刘丽在其研究报告中表示，交易成功后百联集团旗下两家上市公司同业竞争问题将得以解决，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的上市平台。根据重组草案提供的备考财务信息，购买资产及换股吸收合并后的存续公司总资产将达到328.97 亿元，净资产为116.50 亿元。根据公告提供的重组后盈利预测，新友谊2010 年、2011 年将实现归属于母公司所有者的净利润分别为11.50 亿元和11.15 亿元，以30 倍市盈率预估，新公司市值将超过300 亿元，对应的合理股价应在20 元/股左右。由于吸收合并后的新公司有效解决同业竞争问题后，将成为A 股商业类公司的巨舰型企业，行业地位显著，市场可能会给予其溢价，合并后新公司的股价将超越20元的水平。