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　　程亮亮

　　339亿资产注入双汇发展，已停牌8个多月，将于今天复牌

　　双汇集团MBO“锲而不舍”，通过一系列的资本运作，管理层控制的兴泰集团即将成为双汇发展(000895.SZ)的实际控制人。

　　预定于12月2日复牌的双汇发展，提前至今天复牌，339亿元的资产将注入上市公司，从而彻底解决困扰双汇发展已久的同业竞争和关联交易问题。

　　根据双汇发展今天公布的预案，双汇发展将实现旗下的肉类加工业务整体上市。值得注意的是，如果该方案最终被成功执行，双汇发展的实际控制人将变更为兴泰集团。

　　肉类加工业务整体上市

　　兴泰集团于2007年依据英属维尔京群岛法律注册成立，其中双汇集团董事长万隆持有14.4%股权，另外三位高管张俊杰、何科、李冠军分别持有6.178%的股权，另外还有259名关联员工持有剩余的股份。兴泰集团是双汇集团管理层MBO的产物。

　　上述交易还需要通过股东大会的审议、商务部以及证监会的批准方能实施。本次交易如果完成，双汇集团管理层通过MBO的手段，控制上市公司的意愿将得以实现。

　　双汇发展称，由于历史原因，本次重组前公司与双汇集团部分全资或控股子公司在生猪屠宰、肉制品加工方面存在潜在的同业竞争；同时在采购货物和销售商品等方面存在金额较大的持续性关联交易。公司为实现整体上市，避免与其控股股东双汇集团同业竞争问题和减少关联交易，按照“主辅分离”原则，拟实施本次重大资产重组。

　　根据双汇发展披露的具体方案，双汇发展拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过双汇拟置出资产部分的对价；以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，双汇发展为吸并方及存续方。此外，双汇发展还将向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价。

　　本次发行价格确定为50.94元/股。拟发行股份数量为6.32亿股，包括向双汇集团发行的6.13亿股以及向罗特克斯发行的0.19亿股。发行后公司的总股本将增至12.38亿股，其中双汇集团公司持有7.97亿股股份，占发行后总股本的64.328%；罗特克斯持有1.48亿股股份，占发行后总股本的11.919%。

　　公告称，本次注入上市公司双汇发展的资产约为339亿元。

　　双汇发展是今年3月22日宣布停牌的，迄今已有8个月之久。

　　实际控制人或生变

　　为了解决双汇发展遗留的同业竞争等历史问题，双汇发展于本次重组中提出了重大资产重组的创新模式，除了市场早已预期的主业资产整体注入以外，整体方案还包括了实际控制人调整、溢价全面要约等一系列内容。而如果整体方案最终通过，双汇发展的实际控制人也将发生变化。

　　2006年4月，高盛和鼎晖通过双方的合资公司香港罗特克斯，以20.1亿元的价格，联合受让了漯河市国资委持有的双汇集团100%股份，高盛和鼎晖分别持股51%和49%，这在市场上引起了“贱卖国资”的争论。

　　2009年的最后一天，双汇发展的一则澄清公告揭开了双汇集团MBO的盖子，集团管理层通过兴泰集团间接持有双汇发展实际控制人罗特克斯31.82%股权，同时罗特克斯又是双汇发展第二大股东，双汇发展已实现管理层持股。由于信披不够及时，双汇发展因此受到监管部门的查处。

　　如果算上这次资产注入，双汇集团的管理层通过“三部曲”，实现了对上市公司的控制。

　　根据双汇发展披露的方案，双汇发展的境外股东拟实施双汇国际股权调整，包括将Shine B解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及一项为期3年的员工奖励计划。

　　而通过这样的境外股权变更，双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团将成为双汇发展的实际控制人，从而触发了对双汇发展的全面要约收购义务，要约收购价格为56元/股。

　　双汇发展称，本次方案结合了主业资产注入和实际控制人调整，通过实际控制人调整，双汇发展进一步明晰了其境外股权架构，改变公司目前由财务投资者控制的局面，使公司股权结构和控制权结构趋于稳定。

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