前高管盘根错节的相互持股，让已然成为深鸿基第一大股东的中国宝安头疼不已，中国宝安两年多前霸王硬上弓式的获得上市公司或许并没有想象中的美。

　　本刊实习记者 张颖／文

　　原本以为已经顺利解决，与深鸿基(000040.SZ)前高管有关控制权之争后，中国宝安可以将精力转移到以下目标，但深鸿基利益关系远没有想象的简单，错综复杂的利益链令中国宝安不胜其扰。

　　2010年11月5日，深鸿基发布公告称，公司于11月4日收到中国证券监督管理委员会深圳稽查局《立案调查通知书》(2010深稽立通字02号)，因公司涉嫌虚假陈述，深圳稽查局决定对公司及相关人员立案调查。公司将积极配合深圳稽查局的稽查工作，并对相关稽查结果及时履行信息披露义务。

　　该公告立刻引起市场的关注，有人指出，深圳稽查局的调查应该针对的是今年6月22日，深鸿基曾公告转让旗下深圳市裕泰出口监管仓有限公司(下称“裕泰公司”)等资产交易。

　　对于深鸿基前高管来讲，这次调查关上了一个路径，是不利于其下一步通过关联交易方式进行利益兑现；而后进入者中国宝安却冷眼旁观事态发展，也许伴随着调查结果的出炉，深鸿基的控制权争夺也将见分晓。

　　高管关联交易

　　今年上半年，深鸿基进行了两笔出售资产的交易，而受让方恰巧都是公司的前高管，其中在信息披露上有瑕疵的是今年6月进行的一笔资产转让。

　　今年6月22日，深鸿基曾公告转让旗下裕泰公司等资产，转让价格仅为5220万元，较出售资产的账面价值发生大幅折价。受让方为非关联方的自然人林钟旭。

　　但实际上拿到上述资产的是一个名为吴耀锡的自然人，吴耀锡此前一直担任深鸿基子公司裕泰公司、深圳市鸿基外贸报关有限公司(下称“鸿基报关”)的董事长、法人代表等职务。按照媒体披露的相关工商资料显示，裕泰公司和深圳市金鸿基集装箱堆场有限公司(下称“金鸿基堆场”)在今年6月17日发生股权变动：由鸿基物流持有的裕泰公司70%股份变更为吴耀锡持有42%、吴苹持有28%；由鸿基物流持有的金鸿基堆场72%股份变更为吴耀锡持有40%、郭昭春持有30%。在今年7月1日，鸿基报关也发生股权变动，鸿基物流持有的80%股权最终由吴耀锡接手。

　　深鸿基公告显示，2010年6月18日，深鸿基旗下全资子公司深圳市鸿基物流有限公司(下称“鸿基物流”)与自然人林钟旭签署转让协议，鸿基物流将持有的裕泰公司70%股权、金鸿基堆场72%股权、鸿基报关80%股权以及鸿基物流部分资产转让给林钟旭，协商确定的转让价格为5220万元。

　　裕泰公司等主要经营港口仓储、报关等业务。深鸿基方面表示，出售上述资产是为了实施公司集中资源，发展房地产业务的战略目标，加快传统产业剥离。

　　深鸿基称，由于林钟旭不是公司关联人，故上述资产转让事项不构成关联交易；而本次转让后，鸿基物流不再持有裕泰公司、金鸿基堆场、鸿基报关的股权。

　　另外一笔交易是将即将成熟的房地产项目出售的案例(详见本刊1598期文章《深鸿基前高管的“对价”》)。

　　今年3月31日深鸿基发布公告称，公司持有的西安新鸿业66.5%的股权将转让给深圳市赛德隆投资发展有限公司(下称“深圳赛德隆”)，受让方是上市公司关联公司的高管关振芳。与吴耀锡不同，关振芳与上市公司的关联显得更加隐蔽，通过持有或者经营下面这些公司与深鸿基有着千丝万缕的关系：他是深圳赛德隆公司的主要股东兼法人代表；百川盛业公司的股东及法人代表；新鸿业公司董事长兼总经理；凯方地产公司董事长。

　　西安新鸿业主要经营房地产投资业务，2006年-2009年这四年中一直在负责深鸿基西安“鸿基新城”经济适用房项目的筹建开发工作。在该项目上，四年总计投资5.50亿元，但因该项目一直未确认营业收入，导致公司四年累计亏损-4593万元。

　　利益输送是宝安妥协？

　　一个不容忽视的事实是目前深鸿基的控股股东是中国宝安，持股19.8%。而本轮关联交易的主角均为深圳市东鸿信投资发展有限公司(下称“深圳东鸿信”)方面的利益关联方，目前深圳东鸿信持有深鸿基16.81%股权，是公司第二大股东，但在中国宝安两年多前开始通过二级市场收购深鸿基股权，深圳东鸿信为深鸿基的第一大股东，拥有公司实际控制权。

　　中国宝安作为深鸿基的控股公司，怎会坐视上市公司资产被前控股股东利益关联方挪走？

　　其中缘由要从两年前说起，深鸿基的控股局面也在此时发生。2008年年中，由于美国金融危机席卷全球经济，中国企业未能幸免。深鸿基的业绩受金融危机影响，从2007年的每股盈利0.16元，至2008年中报时每股亏损0.12元。而股价更是从将近每股10元跌至不足4元，市值损失惨重。

　　作为中国证券市场第一批上市的老牌上市公司，中国宝安曾在15年前掀起震惊资本市场的“宝延之争”，通过在二级市场收集筹码争夺“上海老八股”延中实业(现更名为“方正科技”，600601.SH)的控制权。中国宝安的收购经验可谓十分老辣，在世道低迷之际，看到了并购的机会。

　　2008年7月，中国宝安以3.76-4.08元之间的价格，在二级市场购买了138.74万股深鸿基的股票，随后在8月又在2.85-3.82元的价格区间内大手笔购入1726.6万股。之后的9、10、11月中国宝安连续在二级市场频繁操作，甚至在9月份，深鸿基的股价小幅反弹时，中国宝安还做了一笔价差，降低了持有成本。

　　经过连续5个月的收购，中国宝安轻松拿到深鸿基5%股权。到2008年11月中国宝安共持有2347.9670万股，占深鸿基总股本的5.00%。

　　深圳东鸿信原本以为转型进行投资的中国宝安的增持之路已经停止，按照目前的股权结构中国宝安的股比尚未对其控股力造成威胁。

　　但是不承想1个月之后的12月16日，中国宝安再次发布公告，在此一个月时间里，中国宝安竟然突然发力，再次购入2347.9709万股(约5%)，合计共持有10%的深鸿基股权，而此时深鸿基第一大股东深圳东鸿信总计持有12.8%的股权，双方股权比例差距仅有2.8%，形势一下子变得紧张起来。

　　深圳东鸿信也开始在二级市场上出手收集筹码，同时还通过起诉没有实现股权对价承诺的公司另一股东深圳正中投资，希望能得到其手中的1200多万股。如果胜诉， 深圳东鸿信的持股将超过7000万股，比中国宝安多了2000万股，胜算略大一些。深圳东鸿信希望以此来表明自己不愿意退让的决心，进而达到逼迫中国宝安放弃的目的。

　　但是深圳东鸿信显然低估了经历过“宝延之战”的中国宝安的斗争经验。2009年春节过后，中国宝安不顾因两家公司在二级市场上收购而导致股价已经骤升50%，不惜大量出手公司原本持有的江铃汽车(000550.SZ)1200万股、渝开发(000514.SZ)1071.91万股、太行水泥(600553.SH)145.35万股、高鸿股份(000851.SZ)240.90万股和珠江控股1131.24万股，共变现约为3.91亿元，并全部用来收购深鸿基。至此中国宝安已经持有深鸿基15%的股权，这样即使深圳东鸿信的官司胜诉，那双方的差距也仅在百万股之间。

　　随后的2009年3月到6月间，早有准备的中国宝安的持续收购让仓促应战的深圳东鸿信彻底失去了希望，截至2009年6月9日，中国宝安共持有9297.95万股，占总股本19.8%。若想夺回控股权，深圳东鸿信势必要触及20%的要约收购红线，而深圳东鸿信是绝无发起要约战的实力。

　　最终中国宝安依靠充足的准备和足够的耐心迫使深圳东鸿信坐在了谈判桌前。

　　转型为专业投资公司的中国宝安，花费如此耐心和资金收购必然有所图，从其后期不顾股价飙升而坚决买入的态度来看，绝对不是其收购早期所说的“调整存量证券”，作为深鸿基的同城公司，且同属地产行业，中国宝安对深鸿基可谓知根知底，其看重的必然是深鸿基的内在价值。

　　在这场纷争中，深圳东鸿信在持股比例上虽逊于中国宝安，有本质差距，但差距并不大，加之深圳东鸿信拥有了解公司内情的“地主”优势，双方筹码几乎相当，导致双方的谈判并不顺畅。

　　自中国宝安拿到深鸿基第一大股东的9个月后，在经过艰难拉锯战后，形成了上市公司通过向深圳东鸿信利益相关方零成本或者低成本转让上市公司资产的路径。

　　这一案例的典型是2010年3月，中国宝安让出行将成熟的位于西安的房地产项目，而在此次交易中，关联方深圳赛德隆不需付一分现钱，就拿走了5.61亿的存货、2.28亿即将确认的营业收入、2885万元现金和该项目未来可能分得的所有利益。

　　这样的交易得以实现依仗的是两笔交易，深鸿基出售40%股权给深圳赛德隆，作价1.58亿元，但赛德隆不需要支付现金，而是将付款义务转移给深圳市百川盛业投资有限公司(下称“百川盛业”)。其后上市公司又向百川盛业收购西安深鸿基公司40%的股权，作价2.06亿元。两笔交易后，深鸿基须向百川盛业支付4831万元的差额。

　　这样，一场上市公司控股权之争，因为深圳东鸿信获得“补偿”而偃旗息鼓，但中国宝安慷的却是全体股东之慨。