张望

　　东百集团(600693.SH)实际控制人毕德才自卖自买股票背后，似乎隐藏着更多秘密。(详见本报10月15日，《钦舟公司倒腾东百集团袖里乾坤蓄谋套现》)

　　“东百集团正在走钢丝。实际控制人此前自卖自买和自己告自己收回公司股权存在诸多问题。”知情人士告诉记者，“低价卖出，再以法院强制执行收回，这中间存在偷逃税款的嫌疑。”

　　如此罕见的自卖自买和自己告自己倒腾上市公司股权，其背后究竟有何秘密？

　　“规避”企业所得税1.6亿元？

　　2009年6月29日，东百集团控股股东钦舟公司与实际控制人毕德才签订股份转让协议，将其所持有的东百集团有限售条件的流通股59956520股(占东百集团总股本的17.47%)，转让给毕德才。毕德才为东百集团董事长，持有钦舟公司85%的股份。

　　公告表明，上述东百集团股份的转让价格为1.613元/股，转让总额为96709866.76元。而截至2009年6月底，东百集团每股净资产为1.63元，此次每股转让价格尚不及当时的每股净资产。

　　“这是在‘规避’企业所得税。”前述接近东百集团人士认为，“钦舟公司将所持东百集团股权出让给毕德才，等于自己卖给自己，这才如此低价，但根据企业所得税法和企业会计准则等有关法规，此举属于关联交易，应按‘独立交易原则’定价。”

　　查询得知，东百集团2009年6月29日及其上个交易日6月26日的收盘股价，分别是8.79元与8.87元，约为钦舟公司与毕德才关联交易价格的5.5倍。上述人士认为，按此公允市场价格与25%的企业所得税税率计算，钦舟公司转让给毕德才的东百集团股权，依法应当缴纳企业所得税1.6亿多元。

　　“转让价格为1.613元/股，低于钦舟公司当时获得东百集团股权的单价，但总额相当，因此就不存在缴纳企业所得税问题。”上述人士说。

　　2001年12月20日，福州市财政局将所持占东百集团20%的2640.1738万股转让给钦舟公司，转让价格为3.6943元/股，总额为9753.59万元。此项股权转让分别于2005年12月7日和2006年6月20日，获得经国务院国资委与证监会批准。此后，历经股改和多次转增股本，钦舟公司所持股份增加了将近1.3倍，但占比降低了2.53个百分点。

　　对于此类关联交易，福建省国税局所得税处有关负责人表示，低于市场价格的交易显然违背了公允交易原则，刻意减少了应纳税收入或所得额，税务机关将按照合理价格调整核定其应纳税所得额。特殊情况低于市场价格的交易，必须向税务机关提交证明，但能否说服税务机关是另一回事。

　　而钦舟公司此次转让东百集团股权，按签订协议上个交易日2009年6月26日的收盘价计算，其股权价值增值已达5.5倍。

　　可堪佐证的是，2008年2月2日，钦舟公司将持有东百集团占总股份6.06%的800万股，以19040万元转让给总裁魏立平等管理团队，转让价格为每股23.8元，比协议签订上一个交易日收盘价少22.95%。

　　2009年2月27日，钦舟公司股东毕德才、王云萍，分别将其所持钦舟公司19%股权和15%股权，转让给魏立平及其代表的东百集团管理团队，转让款总额15840万元，转让价格折合东百集团每股为9.9元，比协议签订上一个交易日收盘价下降13.4%。

　　这两次股权转让最终虽未成行，但其协议交易价分别为东百集团当时每股净资产的6.86倍和4.75倍，与钦舟公司转让给毕德才的情况对比悬殊。

　　转让款疑云

　　“钦舟公司通过法院强制执行收回此前转让给毕德才的股份，也存在同样的‘避税’问题。”前述接近东百集团人士称，“如果按公允市场价格和20%个人所得税税率计算，预计应交个人所得税1亿多元。”

　　该人士认为，钦舟公司与毕德才之间的自卖自买和自己告自己行为，已经违反了关联交易定价原则。

　　根据公告，2010年5月12日，钦舟公司以毕德才未按合同约定支付股权转让款为由，将毕德才诉至福建省高级法院。福建省高级法院判令解除双方签订的股份转让协议，毕德才应将其持有的东百集团 17.47%股份返还给钦舟公司。但由于毕德才未按生效判决确定的期限履行义务，钦舟公司申请强制执行，福建省高级法院将此案件指定给泰宁县法院执行。

　　可是，法院裁定将毕德才所持东百集团股权变更持有人为钦舟公司后，东百集团的实际控制人并未发生变化，仍为毕德才。

　　“所谓法院强制执行只是逃避个人所得税的手段。证据表明，毕德才未按合同约定支付股权转让款的理由完全是虚构的。”上述人士表示，“转受让股权已经完成了法定过户登记手续，不能以欠款的名义拿回去，债权债务是另外一个法律问题。”

　　公告显示，钦舟公司与毕德才之间对所持东百集团股权转受让的变更登记手续，分别于2009年8月10日与2010年10月19日在中登公司上海分公司办理完毕。

　　东百集团2009年7月2日公布的详式权益变动报告书亦称，毕德才受让钦舟公司所持东百集团全部股份，按照股份转让协议要求全部以现金方式支付，资金全部来自于毕德才的自有资金。

　　此外，就在钦舟公司将东百集团股权过户给毕德才并办理变更登记手续才半个月，毕德才就于2009年8月25日将其中的2150万股(占总股本的 6.26%)，质押给工商银行福州市南门支行，用于提供申请贷款的担保。

　　而到了钦舟公司将毕德才告上法院之后、法院强制执行之前的2010年8月23日，毕德才又对其所持有的质押给工商银行福州市南门支行的3000万股(占总股本的8.74%)，办理了证券质押登记解除手续。

　　“股权质押给银行，出质人必须提供会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告。”一位银行信贷部门人士说。

　　由此，上述接近东百集团人士认为，转让款没有付清，不可能以股权质押获得银行贷款，因此，钦舟公司与毕德才之间的股份转让协议，很可能存在多个不同版本，即根据需要提交给中登公司、银行、法院等部门不同的内容。

　　问题还在于，东百集团2009年年报和2010年半年报均披露，毕德才所持股权已质押3780万股，而8月23日，解除质押为3000万股。两者相差的780万股，是否以毕德才的名义质押，不得而知。

　　一个与此相关的事实是，根据钦舟公司工商登记资料，持有85.86%股份的毕德才，自2001年起一直担任钦舟公司法定代表人，但2010年5月7日，毕德才却将钦舟公司法定代表人变更为杨萍。

　　“这种做法就是为诉讼提供方便，虽然无法避免自己告自己，但起诉书上可以出现两个不同的名字。”上述人士说。“将所持东百集团股权在钦舟公司和毕德才之间来回折腾，目的就在于即将到来的减持套现避税。”

　　按照此前规定，对个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税，但2009年12月31日，财政部、国家税务总局、证监会联合发出通知，规定自2010年1月1日起个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”适用20%的税率征收个人所得税。

　　而2010年11月1日，钦舟公司所持东百集团有限售条件的流通股上市数量为1716.1129 万股。

　　“征收个人所得税规定突然出台，打乱毕德才自卖自买的计划，只得通过法院强制执行将股权转回钦舟公司，这样就可以免交个人所得税。”上述人士表示，“企业所得税可以通过各种费用、投资和亏损来抵消。”

　　该人士还认为，此次法院强制执行为钦舟公司收回毕德才所持股权，却舍近求远，指定远在闽西山区、与本案没有任何关系的泰宁县法院执行，个中原因令人费解。“哪有自己转给自己的股权，还要告到法院并申请强制执行，这简直是天方夜谭。”

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