经济观察网 记者 仇子明 10月20日，国恒铁路(000594)增发股即将解禁，长期不温不火的股价却于10月18日大盘普跌的背景下，早盘发飙，开盘半小时，便接近涨停，最终以4.22%的涨幅收盘。

　　10月13日，天津证监局书面答复香港商人周刚诚，该局正式受理国恒铁路涉嫌虚假陈述及欺诈发行股票等有关举报。

　　今日下午3点，记者从天津证监局处证实上述信息。但天津证监局只表示正在走程序，至于是否立案调查未予明确回复。

　　让周刚诚有些哭笑不得的是，因贵州森邦药业长期以“没钱”为借口，长期拒绝归还其近4000万元借款，但于2008年8月斥资8590万元用于购买 了天津上市公司国恒铁路的有关资产。周刚诚在深圳报案后，经法院、公安等部门的跟踪调查发现，贵州森邦药业与国恒铁路之间的买卖，或是子虚乌有，或为国恒 铁路增厚利润从而实现定向增发。

　　10月18日上午，国恒铁路董秘阎小佳向记者证实已获悉此事，并表示举报内容不实。阎小佳气愤地表示：“我上周五已经向证监会解释过了。”不过，阎小佳拒绝向记者透露向证监会作出解释的具体内容。

　　业内资深证券律师认为，如果证监会调查后，认定举报材料属实，将移交公安部主管经济犯罪的部门进行立案侦查。

　　或涉嫌编造业绩、欺诈发行 

　　10月20日，国恒铁路增发股将解禁流通。

　　2008年9月25日，国恒铁路发布定向增发预案，拟以不低于2.61元的价格增发4.7—8.1亿股。2009年8月5日，证监会核准公司定向增 发不超过8.1亿股，同年12月11日，公司宣称定向增发完成，以3.2元/股的价格增发了6.83亿股，再融资21.88亿元。当日，公司股价收于 6.77元，较增发价溢价111.56%。

　　在公布定向增发预案的2008年，国恒铁路实现总营收1.16亿元，同比增长66.31%，实现净利润3527万元，同比增长40.39%。不过，若不是国恒铁路在当年以8590万元卖掉了深圳分公司，实现收益4852.66万元，该公司当年的实际净利，便告亏损。

　　记者调查获悉，以8590万元收购了国恒铁路深圳分公司(简称：深圳分公司)的贵州森邦药业，却至今未将深圳分公司过户至自己名下。深圳市国土局所 查询到的资料显示，早在2005年，深圳分公司的产权便已经不在国恒铁路名下了。也就是说，国恒铁路或许并不是深圳分公司相关资产的所有权人。

　　深圳一位资深证券律师对此表示，如果上述信息属实，国恒铁路则涉嫌虚假交易和内幕交易；涉嫌触犯《刑法》第161条和《证券法》第63条，涉嫌虚假 陈述；由于国恒铁路涉嫌编造重大业绩在前，公告虚假陈述在后，从而促成了定向增发方案的审批通过，根据《刑法》第160条的规定，国恒铁路还涉嫌触犯欺诈 发行股票罪。

　　8月26日，国恒铁路董秘阎小佳在接受记者采访时表示，由于事隔三年，且涉及的利益方众多，他需要时间去进一步核查，随后才能给记者答复。而国恒铁路董事长刘正浩则表示：一切以公告信息为准。

　　10月18日，记者再次采访国恒铁路董秘阎小佳，其并未提供任何解释。阎小佳仅对记者表示，“证监会和我们公司之间的沟通，你没有必要公开。”

　　出售资产搭桥定向增发 

　　2008年6月18日，国恒铁路公告称，拟作价8388万元出售深圳市福田区福兴路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼、深圳市福田区松岭路南园楼1栋(东)1—4层房产出售给陕西中投。

　　出售上述资产的目的，被公司表述为“由于本公司业务转型需要将其出售，回收资金用于生产建设。”

　　2008年8月6日，国恒铁路发布2008年半年报，该公司在当年上半年净利润同比下降95.75%。故此，对于国恒铁路而言，出售深圳分公司以“扮靓”业绩。

　　乏善可陈的是，半年报发布后的8月26日，国恒铁路第三次发布公告出售深圳分公司，售价为8590万元，但受让方锁定贵州森邦药业。

　　2008年9月11日的股东大会上，资产出售方案通过。接下来的9月22日，国恒铁路发布了上述定向增发预案。

　　在出售资产可获近5000万元收益和拟定向增发再融资的双重利好刺激下，国恒铁路股价开始了一轮持续的飙升。2008年10月17日，国恒铁路盘中探底2.24元，至12月4日，股价盘中摸高5.18元，两个月不到，股价最高涨幅超130%。

　　国恒铁路出售资产或无资质 

　　2008年12月19日，国恒铁路公告宣称“本公司深圳分公司整体资产转让事宜完结”。

　　记者手上拿到的三张工商银行广东省深圳红围支行营业部的汇款单复印件证明，贵州森邦药业于2008年12月15日、16日，分三次支付给国恒铁路3000万元、2590万元和3000万元。国恒铁路董事长刘正浩亦在电话中证实了公司的确收到贵州森邦医药的收购款。

　　2010年8月26日，国恒铁路董秘阎小佳向记者表示：“地处贵州省遵义市的贵州森邦药业的前身叫‘的确神’，主要产品是的确神酒，这是一种药酒，他们希望将药酒包装上市，所以需要深圳分公司的物业资产。”

　　不过，记者所掌握的由深圳市国土局提供的厚达100页的查询资料则显示，深圳分公司的权利人既不是国恒铁路，亦非贵州森邦药业。

　　比如：金地工业区112栋的产房的3层，有538.79平方米的面积，早于2006年，就由自然人陈建辉转让给了自然人王小波和巫文玉；5层，有538.79平方米则亦于2006年，由陈建辉转让给了王小波和巫文玉。

　　又如：深圳市福田区福兴路12号物资楼东座7层，有503.96平方米的面积，权利人为深圳方佳实业发展公司，且将该资产抵押给了浦发银行深圳分 行；5层，有487.28平方米的面积，亦由深圳方佳实业发展公司所有，并抵押给了浦发银行深圳分行。甚至，在2005年，该物资楼的权利人还不是深圳方 佳实业发展公司，而是深圳市国鑫泰实业发展公司。

　　2010年8月20日，记者在深圳查询该市市场监督管理局注册登记信息获悉：国恒铁路深圳分公司成立于2004年7月23日，经营范围是投资咨询、 建筑材料批发等，负责人是国恒铁路现任董事长刘正浩。深圳分公司的营业期限截至2009年7月23日，2008年5月27日，是深圳分公司的最后一次年 检。

　　上述信息足以证明，深圳分公司迄今仍未过户至贵州森邦药业名下，甚至有可能，在国恒铁路公告出售该资产时，国恒铁路便已经不是相关资产的所有权人了。也就是说，国恒铁路有可能根本没有资质出售其深圳分公司。

　　2010年3月25日，深圳市福田区人民法院曾往国恒铁路天津总部就深圳分公司的有关情况，与公司进行了会谈。随后，国恒铁路向深圳市福田区人民法 院做了书面回复。在记者拿到的这份《关于深圳分公司整体资产情况之回复》的书面回复中，国恒铁路承认深圳分公司未过户至贵州森邦药业名下。

　　这与国恒铁路之前公告所宣称的“本公司深圳分公司整体资产转让事宜完结”严重矛盾。

　　“托”公司贵州森邦药业？ 

　　贵州森邦药业却花了8590万元拿下了国恒铁路的深圳分公司，但付清了支付款至今，深圳分公司却尚未过户名下。看上去，贵州森邦药业是充当了“冤大头”的角色。

　　在收到了贵州森邦药业8590万元收购款的两天后，即2008年12月18日，国恒铁路发布公告称：公司的全资子公司罗定物资拟收购贵州恒润龙 100%股权。收购的理由是：“利用贵州省丰富的资源及贵州恒润龙的粉煤灰项目优势，积极拓展贸易业务和环保建材产品推广。”不过，在这则公告中，国恒铁 路并没有提及收购贵州恒润龙的具体金额。

　　同时，国恒铁路还将为贵州恒润龙申请1亿元银行承兑汇票的50%保证金，部分提供连带责任担保。

　　公开资料显示，贵州森邦药业的法人代表喻平，持股该公司60%，为第一大股东和实际控制人；而贵州恒润龙的法人代表依然是喻平，持股该公司55%的股权。“两个”喻平的身份证号码显示为同一人。

　　有意思的是，2009年8月5日，国恒铁路定向增发再融资的方案刚刚被证监会核准，国恒铁路紧接着就在当年8月19日召开了第七届董事会第十九次会议，在这次董事会上，公司7名董事对于“终止收购贵州恒润龙100%股权”的议案集体投下了赞成票。

　　“终止收购”的理由是：“因受2009 年国际、国内整体经济形势的影响，贵州恒润龙业务出现了滑坡，已不能达到收购预期的盈利目的。” 

　　2009年12月，国恒铁路顺利地完成了定向增发，再融资近21.88亿元。

　　从2008年8月25日国恒铁路发布公告宣称拟将深圳分公司卖给贵州森邦药业，至2009年8月5日，发布公告称定向增发获证监会核准。不到一年， 国恒铁路的股价便从3.10元涨至6.07元，近乎翻倍。相较于3.2元的增发价，当时的现行股价无疑刺激了增发股潜在认购者的认购意向。

　　另据一位接近贵州森邦药业的实际控制人喻平的人士透露，“由于喻平涉嫌参与国恒铁路的虚假交易，曾被深圳市福田区人民法院拘留了15日，并作了相关笔录。”

　　截至发稿，记者未获喻平本人确认上述说辞。今日上午，阎小佳告诉记者，已就上述问题向证监会作出解释，但表示公司暂时没有计划发布澄清公告。

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　　来源：经济观察网