九龙电力定向增发仍存变数 二股东或强否方案
姚伟
换手率仅为0.06%，超过30万手的买单牢牢封死涨停——甫一开盘，二级市场便以“无量涨停”迎接九龙电力(600292.SH)的复牌。
2010年9月20日，停牌两月有余的九龙电力公布定向增发预案，公司拟以9.17元/股的价格向大股东中国电力投资集团公司(下称中电投集团)定向增发不超过1.8538亿股，募集近17亿元现金收购大股东下属企业所拥有的9个脱硫资产项目及对上述项目中4个在建项目的后续投入。
然而被二级市场上热捧的定向增发方案，能否顺利由股东大会审议通过还是个问号。
记者注意到，在董事会审议定向增发时，重庆市能源投资集团(下称重庆能投)方面的三位董事——蒲恒荣、杜建钧、余炳全均投下了反对票。重庆券商人士认为，按照目前的形势，如果届时重庆能投在股东大会上投下反对票的话，定向增发议案获得通过的可能性非常小。
二股东投反对票
虽然一向低调潜行，但九龙电力大股东——中电投集团堪称巨鳄。截至2009年末，中电投集团的总资产高达3763亿元。仅仅在沪深两市，中电投集团便控股了上海电力(600021.SH)、漳泽电力(000767.SZ)、九龙电力、吉电股份(000875.SZ)、露天煤业(002128.SZ)五家上市公司。
此番操刀九龙电力，中电投集团显然希望将前者打造成自己旗下的环保业务平台。
在中电投集团勾勒的蓝图当中，一直以“发电”与“电力环保”作为主业的九龙电力，通过此次定向增发后，其发电业务所占比例将逐步下降，环保业务所占比例将大幅上升。此外，中电投集团许诺，在将来具备条件时，中电投集团逐步收购九龙电力非环保资产，尽快将九龙电力打造成为一家以环保为主业的科技环保上市公司。
不过，在两个月的停牌时间里，大股东中电投集团显然与二股东——重庆能投没有取得一致意见。
这直接促使重庆能投方面三位董事在审议定向增发环节投下反对票。其反对理由有两点，一是原有股东持股比例将被稀释。按增发1.8539亿股上限计算，中电投集团的持股比例有望从30.62%上升到55.36%，而其他股东全计持股比例将下降到44.64%。其中，重庆能投的持股比例将由14.73%下降到9.47%；二是本次定向增发募集资金收购中电投集团旗下资产，其价格尚不能最终判断是否公允。
重庆一位券商人士指出，在停牌期间，九龙电力显然在方案上做过一些调整。比如，开始停牌时九龙电力对外表示是“重大资产重组”，仅从资产规模来看，涉及的资产规模必须达到2009年年末53.25亿元的50%，即是在26.27亿元以上，但实际上定向增发涉及的资产仅仅只有17亿元。
此外，上述重庆券商人士表示，九龙电力在信息披露方面可能存在瑕疵。
《上交所股票上市规则》显示，上市公司应披露董事会每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由，而九龙电力仅仅披露了三位投反对票董事的身份及反对理由，有一位董事在审议留存收益安排议案时投下弃权票，但九龙电力未披露该名董事的身份及投弃权票的理由。
方案或被强否
“二级市场热捧九龙电力是看好它定向增发后的前景。”一位重庆券商人士表示。但投资者可能忽略了一个因素，即二股东——重庆能投若在股东大会上投下反对票，九龙电力定向增发通过的可能性非常小。
根据相关规定，由于九龙电力本次定向增发涉及关联交易，大股东中电投集团将回避表决，届时参与表决的股东当中，必须有三分之二以上股东投下赞成票，方能护航该议案顺利通过股东大会审议。
九龙电力目前总股本为3.34亿股，在扣除中电投集团需回避表决的1.02亿股后，坐拥二股东之位的重庆能投显然位高权重，它拥有4925万股九龙电力。
更重要的是，九龙电力当中还有一些重量级股东唯重庆能投马首是瞻。2010年半年报显示，九龙电力第四大股东重庆松藻煤电公司、第五大股东重庆市能源投资集团物资公司、第六大股东重庆天府矿业公司均为重庆能投实际控制，它们的持股数量分别为492万股、328万股、328万股。此外，重庆能投旗下还有一家公司，即重庆天府矿业公司物资供应分公司也持有九龙电力128万股。
以此粗略统计，重庆能投及其控制的企业在九龙电力当中至少拥有6201万股。
根据九龙电力的股权结构，扣除掉回避表决的1.02亿股后，在剩余的2.32亿股当中如果仅仅只有80%的股东参与投票表决，即使除去重庆能投方面的所有股东投下赞成票，该方案也会被否决掉。以这一个成败临界点计算，出席会议的股东应占到九龙电力总股本的86.76%。
值得注意的是，从九龙电力历次股东大会表决情况来看，参与股东大会投票的股东比例并不高。由于本次定向增发届时将开通网络投票，以九龙电力最近一次开通网络投票为例，即2006年1月表决股票分置改革时，当时参与股票的股东仅仅占到总股本的60.96%。
“中电投集团接下来的工作，就是与重庆能投方面好好沟通，尽最大可能争取得对方的认同。”九龙电力的内部人士如是表示。而本报记者亦于2010年9月20日多次致电重庆能投总经理、九龙电力董事蒲恒荣，但其手机一直无人接听。
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