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　　□ 本报记者 谢 静

　　《证券日报》曾在9月3日、9月10日发表两篇关于承德露露(000848)收购露露集团30%以及收购无形资产的过程中存在的多项令投资者困惑、令专家不解的疑问。之后，又有投资者致电本报，希求得知万向集团控股承德露露的整体过程——

　　万向三农控股承德露露始末

　　万向集团入住承德露露的历史，要从2003年开始说起了。当时露露集团将所持承德露露6740.5万股国家股，以4元/股的价格转让给深圳市万向投资有限公司(后更名为深圳通联投资有限公司，简称通联投资)，总计约2.70亿元。2004年，通联投资将这6740.5万承德露露的股票转让给万向三农。

　　2006年2月20日，承德露露突然申请停牌，不久即公布了股权分置改革公告：万向三农以每股2.64元的价格定向回购并注销露露集团持有的承德露露121,014,000股股票，回购总金额约为3.19亿元。同时，万向三农对向全体流通股股东进行一定数量的对价安排，支付6843万元来换取非流通股份的流通权，折合流通股股东每股0.627元。同时，还承诺2006-2008年的净利润不低于5000万、6000万、7000万，否则将追送股份——每10股送0.5股。同时，以5.50元为基准价格，若股改后两个月内承德露露收盘价低于基准价格，则由万向集团增持股份直至万向持股比例达50%以上，或直至承德露露股价高于5.50元。

　　总的看来，万向三农大概以6亿多的价格，成为持股承德露露42.55%的控股股东；以保证盈利和绝对控股的承诺赢得了流通股股东们的支持；以近4年的时间，终于全方位掌握了承德露露的控制权。

　　根据承德露露《股权分置改革书》中所披露的简要财务信息可得知，截至2005年8月31日，承德露露总资产为约为10.66亿元，净资产约为7.05亿元，净利润约为2959.33万元，每股净资产为2.27元。也即，万向三农以6亿多的价格买了净资产略超7亿元的承德露露。

　　只不过，承德露露所支付的3亿元无形资产费用以及购买连年亏损的露露集团的2700万的损失以及责任，迄今为止不知应有谁去承担。

　　有律师对《证券日报》记者指出，万向三农涉嫌与露露集团存在默契，将无形资产的产权转让以及相关信息披露置于收购露露集团之后；而另外两家购买露露集团剩余70%股权的佛山市南海润基投资有限公司和福州开发区西河投资有限公司的背景，他也表示怀疑。

　　4年获利超30亿元

　　承德露露2006年度利润分配方案显示，以公司总股本190,086,000为基数，每10股派发现金红利1.00元(含税)，以万向三农持股8088.60万股计算，获得现金红利808.86万元；

　　承德露露2007年度利润分配方案显示，以公司总股本190,086,000为基数，每10股派发现金红利4.00元(含税)，以万向三农持股8088.60万股计算，获得现金红利3235.44万元；

　　承德露露2008年度利润分配方案显示，每10股派发现金红利4.00元(含税)，以万向三农持股8088.60万股计算，获得现金红利3235.44万元；

　　承德露露2009度权益分派方案显示，以总股本190,086,000股为基数，向全体股东没10股送红股6股，派4.00元现金。以此计算，万向三农原本所持8088.60万股承德露露的股权将增至12941.76万股，所获红利为3235.44万元。

　　截至发稿日，身为控股股东的万向三农自控股承德露露后获得现金分红约为1.05亿元。9月16日，承德露露以29.96元收盘，按照万向三农持股12941.76万股计算，账面财富约为38.77亿元。

　　由此可见，万向三农所持承德露露的股价和4年前回购价格相比已经翻了11倍多，而除去超过亿元的现金分红外，以账面财富计算的话，万向三农获利超过30亿！

　　策划收购三家上市公司

　　董事长管大源分身有术

　　上半年有媒体发布的中国3000家族财富榜前100名榜单中，万向集团的鲁冠球家族以157.58亿元位列第19名。以锻工开始、以乡镇企业家闻名、以国际一流汽车零部件供应商为目标、沉浮商海40余年的鲁冠球，可谓是多财善贾、长袖善舞。

　　目前，万向集团旗下仅上市公司就4家，分别为：万向钱潮(000559)、万向德农(600371)、承德露露(000848)、顺发恒业(000631)。另有万向美国公司持有在纳斯达克上市的美国UAI21%的股份。而其集团细分为工业制造、技术研发、金融服务、农业加工、电动车生产、房地产开发管理、资源开发等方面。可以说，覆盖了资源有限、潜力无限的多个领域，

　　万向三农的董事长管大源，同时担负着万向德农、顺发恒业以及承德露露的董事长一职，可谓是分身有术。他称得上是鲁冠球手下得力干将，“策划”了除万向钱潮外，万向集团旗下其余三家上市公司的收购计划：

　　万象德农、承德露露以及顺发恒业这三家上市公司控股程序似如出一辙：都以第二大股东身份潜行多年，之后趁上市公司因债务陷入困境之时则进行股份收购，以达到最终控股的目的。过程虽各有不同，但是其谋虑之深远万全，令人感叹：

　　万向德农(600371)原为华冠科技，控股股东为黑龙江集体所有制企业富华集团，万向三农原为公司第二大股东。2004年5月11日，富华集团将其持有的华冠科技4254,75万股全部质押给万向三农，后在2004年6月24日将总股本6.2%的961万股转让给万向三农。这之后，富华集团失去对华冠科技的控制权。出乎意料的是，富华集团质押给万向三农的股份解除质押后，它并未将手中所持剩余的3293.75万股股权转让给万向三农，却选择了以每股1.76元的价格转让给了上海海博鑫惠国际贸易公司。两年后，万向三农再次向上海海博鑫惠国际贸易公司收购了全部3293.75万股、占总股本比例为21.25%的股权，从而成为绝对控股人。

　　与控股承德露露相似的是，万向三农特别承诺以7.5元为基准价格，若股改后两个月内出现华冠科技股票收盘价格低于基准价格，万向三农将增持公司股票，直至增持的部分达到华冠科技总股本的10%以上或华冠科技股价高于7.5元。与控股承德露露不同的是，股改说明书中，并未公告万向三农是以每股多少价格受让了这3293.75万元的股票。

　　其中，万向三农在2002年华冠科技首发时，以每股3.47元购买2375万股，共支付8241.25万元；2004年，万向三农是以每股1.76元收购富华集团的961万股股权，共支付现金1691.36万元；万向三农在收购上海海博鑫惠国际贸易公司3293.75万股时，以对价安排形式支付了现金5343.57万元和227.33万股股票。

　　顺风恒业(000631)原为*ST兰宝，2004年万向资源的一致行动人深圳合利受让原*ST兰宝第二大股东长春通信所持13.98%的股权；2008年万向资源竞拍到原*ST兰宝控股股东君子兰集团被司法拍卖的部分股权，占公司总股本比例14%。万向资源以第二大股东身份，与其一致行动人深圳合利掌握了原*ST兰宝的控制权。并最终得以借壳上市成功。

　　其中，深圳合利是万向旗下通联资本的全资子公司，管大源正是通联资本的实际控制人。

　　事实上，除万向钱潮得以例外，万向旗下三家上市公司之间存在着错综复杂的关系：另外，承德露露持有万向德农5%的股份；承德露露的另外两位董事莫斐、李兆军两人也在万向德农任职。另外，承德露露的董事鲁永明还同时担任着顺发恒业的监事会主席。

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