见习记者 邵骅 商报记者曾雅杰

　　中国平安(601318)和深发展(000001)今日发布公告表示？熏公司承诺将严格按照相关法规和监管机构要求？熏尽快启动深发展和平安银行整合工作？熏履行必要的内部决策程序？熏并上报监管部门审批？熏争取一年内完成平安银行和深发展两行整合。

　　交易议案已获双方通过

　　根据中国平安发布的公告披露，平安董事会审议通过了重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项等若干议案，中国平安以持有的平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)78.25亿股股份(约占平安银行总股本的90.75%)及现金26.9亿元全额认购深圳发展银行股份有限公司(以下简称“深发展”)非公开发行的16.38亿股股份。新发行股份的每股认购价格为深发展董事会决议公告日前20个交易日深发展股票均价，即每股17.75元。

　　此外，深发展董事会也已于本月14日审议通过了发行股份购买资产的相关议案，审议内容包括与中国平安签署股份认购协议的补充协议和盈利预测补偿协议等以及与本次重大资产重组有关的盈利预测报告与财务报告，并已向深圳证券交易所提交了相关公告内容。

　　平安银行每股价值3.37元

　　本次交易以经会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，并综合考虑了平安银行的盈利能力和增长能力等因素。

　　根据中联资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日(2010年6月30日)，平安银行净资产评估值为290.80亿元，每股价值约为3.37元。结合平安银行2010年和2011年的盈利预测和承诺，预计平安银行2010年利润增长至少58%至17.5亿元，2011年净利润增至23亿元，2010年预期市净率约为1.79倍，2011年预期市净率约为1.57倍。交易双方认为，评估结果公允、合理、充分地反映了平安银行投入期过后的高成长性，和目前股份制商业银行和城商行平均市净率1.84－2.07倍相若。

　　有望实现“互利双赢”

　　本次交易完成后，中国平安将成为深发展的控股股东，深发展将成为平安银行的控股股东。深发展因此迎来了外延式增长的契机，其网点数量将大幅提升，填补了海西经济区的网点空白，并且在经济发达的长三角、珠三角及环渤海地区的网点数量将达到股份制银行的第四位。中国平安也将迅速提升银行业务在平安集团的整体资产占比，实现打造“以保险、银行、投资为三大支柱的综合金融服务集团”的愿景。

　　据悉，交易后深发展将进一步提升零售及中小企业业务的特色，信用卡业务规模和品质也将快速增长。更为重要的是，深发展将获得中国平安持续的资本支持，分享中国平安集团各子公司5600多万个人客户、200多万企业客户的资源，遍布全国的分销网络、先进的后援平台及多元金融产品交叉销售方面的成功经验。

　　据测算，本次完成交易后，扩大后的深发展2010年上半年备考净利润达到38.47亿元，较交易前增长279%。预计2011年银行总资产将超过9000亿，信用卡发卡量达到900万张，合并后的净利润将超过人民币90亿元。

　　中国平安承诺将鼓励深发展在未来的两行整合过程中坚持平稳过渡原则，确保干部及员工队伍的稳定，保证客户权益、业务发展等不受影响。截至6月30日，平安银行总资产占集团总资产的22.3%，而交易完成后，银行板块占集团总资产比例将超过50%。

　　整合恐面临风险考验

　　据了解，本次交易涉及的相关事项还将分别提交双方的股东大会审议，再提交有关主管机构审批。如获通过，在上述交易完成后，深发展和平安银行将就两行的后续整合研究可行的方案。深发展在适当的时候将采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现两行整合。

　　深发展董事长肖遂宁曾在公开场合表示，26.92亿元现金对价可能用于平安银行剩余股权收购。然而，中国平安与深发展基于“公允、合理、充分”原则对平安银行进行的估值，并未获得平安银行小股东的认可。相反，3.37元／股的价格与平安银行小股东提出的12.42元／股(合理股价6.42元／股＋补偿价6元／股)目标价位相去甚远。

　　如果深发展采取股权收购方式对平安银行进行吸收合并，那么必须与平安银行小股东取得对价的一致意见。根据《公司法》，深发展无权以任何身份包括大股东身份强行购买小股东股权。那么将出现两种结果，一是双方就对价谈判失败，该项收购无法进行；二是双方达成妥协价格？穴高于3.37元／股，低于12.42元／股？雪，在没有中国平安补偿差价的情况下，深发展股东将蒙受损失。

　　对此，有部分投行人士认为，如果双方无法就对价达成一致，深发展或可以大股东身份召开股东大会，决议取消平安银行法人资格，解散银行并出售其资产。在通过第三方对平安银行进行清产核资后，平安银行小股东按持股比例获得相应的现金补偿。

　　其实际效果等同于双方达成收购，只是届时平安银行的价值可能比3.37元更低。由此看来，深发展整合平安银行对价并无多大悬念，平安银行小股东的反对之声对深发展的影响应属中性偏正面。

　　不过从程序上来说，深发展与平安银行在未来一年内的整合还需获得深发展股东大会批准，之后还需报送相关监管部门审批。其间深发展至少将面临两项风险，一是股东大会审议有可能通不过，二是监管部门对方案有可能不认可。