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　　□ 本报记者 谢 静

　　2010年6月10日，1份增加2009年度股东大会临时提案的公告使承德露露(000848)的董事会悄然发生了变化：董事会引进了原万向集团财务部综合组组长鲁永明担任董事、独立董事变更2名，自此9名董事会成员中具有露露集团背景的董事只剩下2名；监事会中又引进具有万向集团背景的刘志刚取代原来的监事龚文军，3名监事有2名具有万向集团的背景。

　　与之相应的，却是公司的管理层人员未发生重大变动。

　　当日，管大源取代王宝林成为承德露露的董事长。这位原承德露露副董事长，曾历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任等职、现任万向集团副总裁兼通联资本控股有限公司总裁、万向德农股份有限公司董事长，在万向控股承德露露近4年后，终于全方位的掌握了公司的控制权。

　　复杂的关联交易方

　　持续多年的关联交易

　　一直以来，承德露露所披露的关联交易涉及到前后二个控股股东，即河北的露露集团及其关联人以及来自浙江的万向集团及其关联人：

　　露露集团董事长、原承德露露董事长王宝林担任控股公司北京露露饮料有限责任公司(以下简称北京露露)的法定代表人、商品采购对象为汕头高新区露露南方有限公司法人代表；杏仁采购的对象凌源市杏仁加工厂，其法人代表为其亲属；印铁罐采购的对象为廊坊凯虹包装容器有限公司，法人代表亦是其亲属；另一方则是控股股东万向集团及其关联人，作为承德露露金融服务机构而存在；另有承德露露的副总王旭昌：他担任承德露露的控股公司廊坊露露饮料有限公司(以下简称廊坊露露)的法人代表；同时公司杏仁的采购对象承德县顺天食品有限公司，其法人代表是其亲属王印昌。一直以来，王旭昌担任着公司高管的职位。这个历任露露集团分厂副厂长的人，于2008年回购并注销了露露集团持有其20%的股份，并在上市公司控制权发生转移后依然保持着现有的地位，与承德露露的关联交易额也保持在稳定的水平。

　　2007-2009年，承德露露与原董事长王宝林及其亲属发生的关联交易中，涉及金额总额分别为：2.54亿元、2.51亿元、1.47亿元。其中，与王宝林的汕头高新区露露南方有限公司的交易金额大幅减少是2009年与露露集团方关联交易减少的最主要原因。

　　终享控股权

　　与万向财务的关联交易藏隐忧

　　2007-2009年，承德露露与万向财务中的关联交易中，涉及金额总额分别为8069万元、7755万元、651.73万元。

　　“夺权”成功后，半年报披露：承德露露存在万向财务有限公司(以下简称万向财务)的银行存款从651.73万元迅速增至2.11亿元，占比银行存款72.39%；而与原董事长王宝林及其亲属发生的关联交易金额为1.01亿元。

　　与万向财务的关联交易涉及金额在本年度或许会进一步扩大，承德露露披露在低于基准利率的条件下或向万向财务申请不超出3亿元的短期贷款。

　　事实上，巨额关联交易后面往往存在着隐忧。2006年，承德露露在万向财务活期存款余额为19812.66万元，存款利息却只有2.83万元，这笔存款是在2006年底存入万向财务，当时公司却没有及时的进行公告。在后来公司发布的公司治理整改报告中，仍旧未披露具体存款时间。另外，承德露露还有另一笔交易未及时进行披露，就是同在2006年底对露露集团预付的21010万元商标转让款。

　　“摆脱”了原董事长王宝林控制下的承德露露，虽然可以尽情的享有万向财务提供的贷款利率优惠及其它好处，却也要注意及时、准确、完整的信息披露问题。

　　至于承德露露与露露集团及其关联方的关联交易，短期内由于合同的硬性约束或许不会发生大幅变化，但是未来究竟如何，还需投资者拭目以待。

　　编后：

　　上市公司与控股股东之间的“商标权”之争，其实质往往是权利利益之争。正所谓“不是东风压倒西风、就是西风压倒东风”。而承德露露可以算是一个例外——前董事长王宝林及露露集团，以非上市公司控股股东的身份，掌握着上市公司的实际控制权：从与承德露露共享“露露”商标等无形资产长达4年，到将经营不善的露露集团以9000万的价格卖出后，仍担任董事长至今。更令人疑惑的是，3亿多元的无形资产转让费用，究竟被谁所享有？而万向三农作为上市公司的控股股东，四年来面对前董事长王宝林的所作所为，缘何保持沉默至今？又为何在近期形势发生逆转后，以相对强烈的态度追究原董事长王宝林的责任？

　　诸多令投资者困惑的事情都发生在2006年的股权分置改革这一段时间，作为局外人无从得知事实的真相究竟如何。但是身为上市公司公开信息披露的媒体责任之一，就是让投资者距离真相近一点、更近一点。也希望，上市公司能够真正的了解其本身的公众性的深切含义，以更透明、更公开、更完整、更准确的态度履行其应尽的责任，在与控股股东和实际控制人的关系上，能够保持其更独立的身份。

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