点击查看最新行情

　　1500余名中小股东利益如何处理始终困扰平安银行与深发展的整合，即使平安先行脱身、深发展接手第二步，利益冲突亦纠缠其中

　　【财新网】(记者 符燕艳)9月1日晚，中国平安(601318.SH/02318.HK)和深圳发展银行(000001.SZ，下称深发展)公布的重组预案，抛掉了平安银行小股东，孤身直取深发展，实现了对深发展的控股，但给深发展留下了一个“尾巴”，亦为平安银行未来结局留下了悬念。

　　中国平安先行一步

　　根据预案，中国平安拟以其持有的平安银行90.75%股份以及26.92 亿现金足额认购深发展非公开发行的股份，交易总对价为约291亿元，约合1.9倍市净率。

　　一名接近交易的人士向财新记者表示，在监管要求和现有法律框架下，中国平安的这一步棋是它惟一可以做出的选择。他指出，由于平安银行股权结构复杂，中小股东有1500多名，短时间内很难取得大家的一致同意，而监管层面又要求一年内必须解决两行整合的问题。

　　另外，法律层面上，中国平安和深发展都是上市公司，如果跟小股东沟通，无疑涉及到信息泄露的问题，会影响上市公司股价。“如果平安银行小股东只有两三家，还可以签署保密协议。所以，中国平安能够做的是处理自己的股权。”

　　不过，这只是两行整合的第一步。上述人士指出，深发展控股平安银行的这种格局，并不是监管层面要求达到的最终目标，两家银行不排除会继续进行整合。“拥有两家银行牌照，对于中国平安而言，其实是一种浪费。”

　　至于下一步采取何种方式进行整合，他指出，首先要了解平安银行中小股东的诉求，是可以与中小股东沟通的时候了。“预案已经公告，投资者已有预期，知道下一步会发生这样的整合，因此，他们投资时，这些预期都已经反映在股价上面了。”

　　深发展或出手吸收合并

　　中国平安给深发展留下的这条“尾巴”如何处理，带给平安银行中小股东诸多猜测。

　　平安银行一名机构股东担心，大股东中国平安把自己置换进了深发展，“事情变得复杂了。目前拥有90.75%平安银行股权的深发展，或许采取委托第三方收购的方式，对小股东各个击破。

　　他也认为，中国平安亦有可能采取别的途径，即出售深发展对平安银行的控股权。“如果是后一种安排，我们更愿意接受，平安银行是一家不错的商业银行，将来完全有可能会上市。”

　　对此，上述接近交易的人士表示，下一步怎么走，最终是什么方案，必须首先明确中小股东的诉求。“强买强卖是不行的。在国外，持股超过90%的股东可以强制执行，但在中国目前的《公司法》来看，股权转让方面并没有这样的机制。”

　　不过他亦指出，从法律角度讲，如果采取吸收合并的方式，则只需要三分之二的股权比例通过就可以进行。而在平安银行的股东大会上，大股东也无需进行回避。理由是平安银行既非上市公司，而“吸收合并亦不属于关联交易”。他认为，就资本的原理而言，是采取多数取决的原则，“既维护公平也维护效率。”

　　中小股东的诉求

　　中银国际报告指出，本次交易中，平安银行于评估基准日(2010 年6 月30 日)的预估值为291 亿元，因此中国平安支付的26.92 亿元现金对价恰恰相当于9.25%的平安银行股权。这意味着，深发展未来将通过收购的方式，获得这9.25%平安银行少数股东的权益，进而100%持有平安银行股权。

　　中国平安总经理张子欣和深发展董事长肖遂宁均亦表示，26.92 亿元的现金代价，是为了预留深发展后续进一步整合之用，若有剩余则继续用以补充资本。

　　按此对价，平安银行每股合3.37元，与平安银行小股东的目标相差甚远。此前，平安银行小股东曾在公开信中表示，平安银行的合理股价应为6.42元／股，除上述股权价值外，中国平安入驻原深圳市商业银行(后更名为平安银行)后，对中小股东亦所造成一些权益侵害，这部分的补偿金额为每股6元，因此平安银行股价合每股12.42元。

　　多名平安中小股东强调与中国平安，是平安银行的小股东和大股东的“家务事”，曾提出在由大股东中国平安先以每股12.42元收购中小股东手中的股权，之后深发展再与平安银行进行整合。

　　对此，前述接近交易的人士表示，如果是股权转让或吸收合并，都会涉及到交易对价是否公平问题，会有个大家比较充分认可的估值，这都取决于双方的谈判。

　　他表示，就《公司法》而言，大股东并没有义务解决小股东的退出问题。而平安银行由于不是上市公司，并没有一个通用的价格，因此存在卖高或卖低的现象，中小股东应该认识到投资是有风险的。

　　他指出，中国平安自己作为上市公司，也没有办法做出超出法律之外的事情。“毕竟它也要面对自己的中小股东。”

　　而前述平安银行的股东对记者说，重组预案公布后，小股东们再次到平安银行争取权利，得以许可查找历史资料，但并未获得其他层面的沟通。“我们小股东的利益很难得到保障，完全自救不太可能，只能寻求政府的帮助，不排除将来采取游行的方式表示抗议。”他表示说。