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　　熊市背景下定的“熊价”，却在牛市中照样成交不误。拖了两年之久新华光(600184)重组终于敲定，然而分析人士认为，风光重组的背后，新华光这种“熊市定价牛市卖”的做法，稀释了原始股东的股权，极大损害了中小投资者的利益。

　　重组长跑成功撞线

　　新华光昨日发布最终的收购报告书，敲定了公司向包括大股东在内的多家单位定向增发10438万股新股，换取新资产注入的重大资产重组方案与交易方式。这意味着，酝酿持续时间长达数年的新华光重组方案终于尘埃落定。

　　根据报告书，新华光拟向公司第二大股东西光集团、云南工投等增发新股，用于购买上述单位持有的西光化学、西光物资、西光导引和天达光伏等公司的股权。收购完成后，西光集团变身为新华光第一大股东，而新华光也将沾上浓厚的军工色彩，实现了军工类优质资产注入。据悉，资产注入前，按照相关标的资产经营状态折算，2009年，仅西光集团旗下的3家控股子公司就能实现归属西光集团的净利润近6000万元。而今年上半年，新华光的净利润数据只有区区251万元。

　　据悉，早在2008年，新华光开始谋划重大资产重组，但期间一直好事多磨。实际上，自从今年9月2日公司发布重大资产重组获准开始，新华光就已经扫清了重组道路上的最后一块路障，重组进入实质性的操作阶段。

　　增发价格被打成“骨折”

　　尽管从财务数据来看，新华光重组完成之后，立马可以完成从丑小鸭到白天鹅的蜕变，但实际上，整个交易尤其是过低的增发价格却引发了业内的质疑。

　　按照报告书，此次增发新股购买资产的新发价格为每股6.28元，但实际上，这个交易价格是在2008年11月股市处于熊市时确定的，当时的定价依据是“以交易公告决议日(2008年11月10日)前的20个交易日公司股票交易均价”。

　　然而，由于重组期间好事多磨，等到重组扫清障碍时已到了今年9月份，其间A股已走出了2008年底的熊市阴影，新华光股价已经由当初的6元多上涨到昨日收盘的26.42元。这也意味着，如果按照当初确定的6.28元增发价格成交，新华光等于在现价的基础上折价近八成。

　　“见过折价，没见过折成这样的。”在股市里打拼十多年的资深投资者钟先生说，增发价只有现价的23.77%，这可以算得上是打成“骨折”了，这其中似乎有贱卖上市公司股权的嫌疑。

　　被指出卖中小股东利益

　　“低价增发购买资产，受直接损失的是原始股东，尤其是中小投资者利益难以保证。”北京一不愿具名的私募人士告诉记者，尽管从交易过程来看，新华光定向增发购买资产，认购方的认购款由其置入上市公司的股权抵代，并不涉及实际现金往来，因此，增发价格高与低表面来看意义不大，但实际情况绝非如此。

　　该私募人士解释，新华光购买的标的资产是有明确作价的，以6.28元/股作价、定向增发10438万股收购，意味着相关标的资产评估价格应在65550万元左右。但是如果新华光将定增价格调整到25元/股(向实时股价靠拢)，同样的标的资产则只需要增发2622万股就可完成收购。“这两种结果对新华光股本的稀释程度是不一样的，假设某原始股东持股100万股，在增发2622万股和增发10438万股的两种情况下，其在上市公司中所享受的权益比例是不一样的，这会在股东大会表决权和公司利润分红等诸多权益分配上表现出来。”上述私募人士如是说。

　　大同证券分析师付永翀认为，一般情况下上市公司从增发方案出台到获批中间会有一个过程，期间由于股价变化导致的增发价较股票实时价格折价或溢价幅度较大，出现这种情况也很正常，但如果折价太大，建议上市公司重新召开股东大会讨论调整增发价格，以免出现股东利益受损情况。商报记者 况玉清