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　　小股东反对票：平深整合面临对价压力

　　庞华玮

　　9月1日，中国平安(601318.SH)和深发展(000001.SZ)的重组方案正式公布，“平深恋”进入了一个全新的阶段。

　　根据监管机构的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合。中国平安首席律师兼董事会秘书姚军亦在媒体电话会议中表示，争取在一年内完成两行整合，但具体完成时间还取决于监管的审批和一些程序进展。

　　深发展董事长肖遂宁表示，整合完成后，两家银行在名称、运作上将仍然保持独立，目前不会更名。

　　9月2日，平安、深发展复牌。当日中国平安上涨4.52%，深发展上涨3.88%。市场对整合方案似乎感到满意，但要在一年之内顺利完成整合，平深显然还有不少挑战。

　　小股东压力

　　根据两家公司发布的预案，平安集团将以其现在持有的 90.75%平安银行股权和26.92 亿元现金(该部分现金等额于平安银行约 9.25%股份价值的认购对价)，认购深发展本次公开发行的约16.39 亿股股份，本次交易的总对价约为291亿元。

　　交易完成后，深发展总股本数为51.24 亿股，平安集团持股52.4%，成为深发展的控股股东，而平安银行成为深发展的控股子银行。

　　目前，平安银行有9.25%的股权分散在105家法人小股东手中，而此前不久，深发展与平安银行合并预案被部分小股东曝光：每股平安银行折合3.37元现金，或者每5股平安银行换1股深发展股票。对此预案，平安银行部分小股东表示难以接受，要求提高对价。

　　而深发展和平安银行的重组要顺利进行，如何具体处理中小股东这9.25%的股权将是难点。但中国平安和深发展的新闻发布会都对此回避。在新闻发布会上，平安集团董事会秘书姚军表示，中小股东的股权处理方法需要“进一步沟通论证”。

　　据媒体报道，深圳市金融界老干部联谊会是平安银行的小股东之一，目前该联谊会持有平安银行4092万股，持股比例为0.4746%。在获悉平安银行和深发展的合并预案后，该联谊会起草了《给平安银行中小股东的公开信》。认为该合并预案严重低估了平安银行的股权价值，偏离了市场规则，侵害了平安银行中小股东的权益。《公开信》指出，平安银行的合理股价应该为6.42元，而非合并预案里的3.37元。如果以股权置换，应是每2.752股平安银行股权置换1股深发展股权。此外，除了要求提高对价以外，《公开信》还要求中国平安给予中小股东现金补偿。

　　长江证券分析师陈志华认为，后续整合和收购存在一定不确定性。平安集团现金对价部分主要是用来收购平安银行剩余股权，如果后市银行整体估值上移，则深发展面临贴钱收购平安银行剩余股权的风险。此外，未来收购与整合变成了深发展和平安银行小股东间的谈判，使得深发展面临与小股东谈判的不确定性，增加了整合时间和财务成本风险。

　　更严苛的业务考核

　　据悉，两家银行的具体业务合作尚未开始，业绩考核已经下达到银行。

　　“上个月开始，总行对分行的考核，从按季度考核，变成了按月考核。每个月分行领导都要根据完成比例和进展进行考核，考核密度加大，感觉很不一样，压力更大、更紧张了。”平安银行广州分行一位人士表示。

　　强调业绩增速，并且增速要达到30%以上，这让平安银行业务人员有很大压力。据悉，平安银行上海分行行长近期被调离岗位就与未完成业绩有关。按目前平安银行考核制度，分行领导连续几个月没完成指标，就可能被降级。而平安银行业务员目前还是按季考核，他们半年没有完成业绩，就得离开平安银行。

　　平安管理层在公布重组方案的新闻发布会上表示，人事整合的原则是“稳定发展”。业内人士解读为，两行重组不会裁人。不过，平安银行和深发展的人并没因不载员的暗示而感到轻松，大家心知肚明：“银行不用裁人，只要把人放到业务部门，完不成任务，就自动流失了。”

　　尽管银行和银行的合作还没开始，银行和保险的合作已先行。“7月份以来，平安保险利用深发展的渠道卖保险，最近统计数据显示，保险销售额达到了3亿多元。”平安银行上述人士说。

　　记者从深发展了解到，目前这种交叉销售还仅限于深发展单向地为平安保险销售产品。交叉销售是平安最大的优势，也是两家银行整合后的最大亮点。平安银行上半年新增公司业务存款中，交叉销售贡献占比由2009年的10.4%提升至22.0%；新增零售存款中，交叉销售贡献占比由2009年的5.2%提升至17%；信用卡新发卡109.7万张，其中61.9%来自于交叉销售，目前信用卡累计发卡已近500万张。

　　深发展副行长陈伟在重组方案的新闻发布会上说：“平安集团现在有5100万零售客户，200万公司客户，交叉销售有50万名销售员和3500个分销网点，这将为深发展带来更多的业务拓展机会。”

　　深发展代理行长理查德·杰克逊曾表示，深发展的业务重点是贸易融资业务、零售贷款业务、信用卡业务，同时也会在现金管理平台上加大投入，并会与平安银行的中小企业业务挂钩。此外整合后，深发展资本金充足，会加快贷款速度。

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