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　　证券时报记者 秦 利

　　“我们目前的重点工作是做好第一步，经过监管部门批准后，再考虑包括吸收合并在内的两行整合方案。”在昨日举行的新闻发布会上，中国平安总经理张子欣数次强调，预案只是整合第一步，未来深发展将进一步整合平安银行，争取在一年内完成两行整合。

　　有分析师称，由于中国平安与平安银行的小股东无法谈拢，在两行整合上，中国平安采取先搁置争议的“折中办法”。

　　第一步交易需闯八关

　　平安银行和深发展的整合复杂程度超出市场人士预期，即使是被张子欣形容为第一步的交易就需要过八关。

　　中国平安昨日发布的公告核心内容，是深发展向平安集团发行约16.39亿股，增发价为每股17.75元，对应平安银行100%股权的估计价值为291亿元。其中，以中国平安持有的平安银行78.25亿股(比例为90.75%)为对价，剩余9.25%股份则以26.92亿元现金为对价。交易完成后，深发展股本增至51.24亿股，其中中国平安将持有26.81亿股(占52.32%)，成为绝对控股股东。

　　这次交易需要过八个关口，包括：中国平安和深发展双方再次召开董事会审议本次交易；中国平安股东大会对本次交易的批准；深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约；最后，中国平安和深发展还需分别获相关监管部门批准。其中，豁免要约收购被认为难度最大，但中国平安有关人士表示，该公司符合豁免条件，有信心取得监管层的豁免。

　　小股东持股问题待解

　　值得注意的是，对于该交易是否需要平安银行股东会通过的问题，张子欣在新闻发布会上并没有回答，而中国平安的公告中也没有披露该信息。此前，平安银行的小股东一直认为，在股东会上投反对票可以阻止低对价情况的出现。

　　解决持有平安银行9.25%小股东持股问题被中国平安安排到下一步再解决。张子欣指出，深发展后续将在适当的时候采取包括但不限于吸收合并平安银行等方式实现“两行整合”。

　　而在被问及预案中26.92亿元的现金安排是否为了给深发展处理平安银行小股东9.25%股权的问题时，张子欣指出，26.92亿元现金的确是支持深发展后续整合做的准备，如果有余额就将补充资本金，因为下一步具体整合方案还不明确。

　　国海证券黄秋菡分析，平安银行的小股东需要一个更合理的补偿价，该价格的确定将影响中国平安整合银行业务的最终成本。如果最后实现以1.9倍PB的价格实现对平安银行小股东的现金对价，“那么这笔交易将很划算”。

　　长江证券陈志华认为，两行后续整合和收购还存在一定不确定性。如果后市银行整体估值上升，深发展则面临贴钱收购平安银行剩余股权的风险，增加整合时间和财务成本风险。

　　中国平安董事会秘书姚军则指出，这个交易只是迈出两行整合第一步，之后中国平安将积极听取平安银行小股东意见，让各方达到共赢。

　　中国平安业绩增厚3%

　　华泰联合证券李聪评价说，本次交易完成后，中国平安的保险业务将能有效利用深发展银行渠道提高销售能力，进一步增强公司业绩的稳定性。

　　安信证券分析师杨建海认为，深发展的优势在于贸易融资和供应链融资等业务，平安银行的优势在于零售业务及对中国平安集团客户的交叉销售。通过本次交易，将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。同时，双方在客户与网点渠道分布方面也将实现优势互补。他预计，该项交易将增厚中国平安净利润约3%。

　　国海证券分析师黄秋菡认为，该交易对价的高低对中国平安带来的影响并不太大，实质是“左手倒右手”的买卖。而合并后新的深发展总资产将超过8500亿，净资产450亿，净利润80亿(2010年预计值)，对中国平安的银行战略形成有利支撑。