张建

　　从2006年底托身股改的ST博信(600083.SH)，到两年之后的净身而退，再到2009年初借壳*ST申龙(600401.SH)失败，如今再战*ST偏转(000697.SZ)，陕西炼石在资本市场不知不觉已走过六年。

　　记者调查发现，在这六年间，陕西炼石实际控制人张政带领陕西炼石屡次借壳ST股屡次失败，但其资产评估价格却上上下下，相差竟近9倍之多。

　　而随着其借壳*ST偏转方案的最后出炉，暴露的不仅是同一份资产评估价的天壤之别，陕西炼石后众多自然人、关联公司的利益链条也渐次浮现出来。

　　同一份资产近9倍价差

　　2010年5月18日，经过近一年的寻找与策划，咸阳市国资委终于为旗下的上市公司*ST偏转找到了下家——陕西炼石矿业有限公司(下称陕西炼石)。

　　根据*ST偏转最终通过的重大资产重组议案：以扣除现金1亿元人民币后的资产及负债与陕西炼石全体股东持有的炼石矿业100%股权进行资产置换，差额部分再由*ST偏转以2.24元/股向陕西炼石全体股东合计发行不超过2.98亿股股份购买。

　　具体而言，以2009年12月31日为评估基准日，扣除1亿元政府现金补贴后，ST偏转资产及负债的整体评估净资产为3.17亿；陕西炼石100%股权的评估价值为9.85亿。

　　事实上陕西炼石借壳上市并非头一遭。

　　2008年11月，陕西炼石第一次被资本市场所熟知是其借壳ST申龙之时。彼时，处于破产边缘披星戴帽的*ST申龙公告资产重组议案，当时议案显示，陕西炼石100%股权的资产评估价为12.6亿元。

　　其实这并不是陕西炼石股权价值的第一次变动。

　　2009年12月，ST博信持有的陕西炼石37.5%股权被法院裁定司法拍卖，最终定价为5600万元，而当时的接盘人就是原陕西炼石股东之一的自然人张政。

　　以此计算，陕西炼石100%股权在2009年这次司法拍卖过程中，价值仅仅1.49亿元。

　　此时距离陕西炼石借壳*ST申龙仅仅过去一年零一个月，而其资产价值却缩水了85%。

　　而2010年5月，陕西炼石成功借壳*ST偏转，资产价值却又较前次拍卖价格1.49亿元增值6.6倍。

　　同样是陕西炼石100%股权，三次评估价中最高为12.6亿元，最低仅为1.49亿元，而此次卖给*ST偏转，最终成交价为9.85亿元。同一份资产，历经3年，四次价格变化，最低价与最高价之间竟然相差近9倍之多。

　　如此价值评估颇受市场质疑。

　　根据资料，陕西炼石主要从事有色金属钼的开采业务，在A股市场上，金钼股份(601958.SH)与其的业务构成基本一致。

　　公开资料显示，2008年金钼股份曾收购了金堆城钼业汝阳公司65%股权，收购价格为9.17亿元，与此次借壳*ST偏转的陕西炼石的9.85亿元的评估价格相差无几。

　　但就所属矿场的保有钼金属储量而言，前者却是后者的28.5倍(金堆城钼业汝阳公司的保有钼金属储量高达约68.98万吨，而陕西炼石可采储量的钼金属量仅为2.42万吨)。同时，2008年，钼金属的市场价格更远远高于目前。

　　被抹掉的壳价值

　　而在资产评估增值背后，重组三方所获得的利益却不尽相同。

　　作为“借壳”代价，陕西炼石承诺，在与咸阳国资委旗下的原*ST偏转资产置换时，以3906万元的象征性价格将原*ST偏转资产出售给咸阳市国资委，以帮助地方政府解决原咸阳偏转职工安置问题。

　　同时，作为陕西炼石的一致行动人——上海中路集团则出资1.19亿元，获得此前咸阳市国资委持有的5402万股国有股，成为第二大股东。

　　不难看出，此次重组三方，获利不尽相同。其中，“壳”的出让方，咸阳市国资委共获得包括1亿补贴在内的价值3.78亿的ST偏转净资产，以及1.19亿元股权转让对价，总计4.97亿元，以出让的股份折算，其退出价位约9.2元/股。

　　而陕西炼石作为买壳方，资产置换时，其总共花去的成本则为2.78亿元，将获得2.98亿的股份，占增发后总股本的61.44%。简单测算，其实际买入价约3.17元/股。而第三方——中路集团的认购成本价则低至2.20元/股。

　　对比2009年底*ST偏转1.57元/股(扣除1亿补贴资金)的每股净资产，咸阳市国资委貌似成为得大利者，账面盈利回报高达485.98%。而陕西炼石、中路集团则分别只有101.91%、40.13%。

　　但事实果真如此吗？表面光鲜的背后，答案却是否定的。

　　*ST偏转的某投资者说，“如果对比停牌前9.78元的市场价格，咸阳市国资委只能算是平稳退出。而陕西炼石、中路集团低价认购的股份的比价效应则相当明显，账面获利回报反而高达几倍。

　　记者注意到，陕西炼石此番获得的增发价格其实与公司目前的每股净资产更为接近。2009年末，ST偏转经1亿资金补贴后的的每股净资产为2.08元，今年一季度末该指标为2.03元。

　　“国有股份转让以不低于净资产的价格转让看似合乎情理，但对壳价值的考虑则有些欠妥。”国金证券某分析人士认为。

　　而陕西炼石通过借壳*ST偏转实现证券化，其定向增发价格2.24元/股和目前*ST偏转股价7.3元/股更是差异巨大，假设陕西炼石以目前的股价完全退出，其通过资产认购的增发股就增值超过300%，也就意味着原来价值仅仅为1.49亿的陕西炼石资产，经过短短半年时间，早已增值10倍以上。

　　谁是最终获益者？

　　而在这10倍的增值背后，究竟谁是最后的受益者？记者调查发现，其背后隐藏着张政等诸多关联人的利益链条。

　　依照重组方案，增发实施后的*ST偏转股权结构为：陕西炼石全体股东持有61.52%；上海中路集团持有11.14%；社会公众股东持有27.34%。

　　其中陕西炼石最大股东张政，因持有陕西炼石50.4%的股份，继而也成为*ST偏转第一大股东兼实际控制人，占31.01%。

　　值得注意的是，早在2008年11月，即张受让ST博信所持陕西炼石的37.5%的股权后，其持股比例曾一度高达75%。直至转道借壳*ST申龙，这一持股比例都未发生变化。

　　工商资料显示，彼时陕西炼石的另两个股东都来自深圳，分别是深圳奥格里电子科技有限公司、深圳汇世邦科技有限公司，各持有12.5%的股份。倘若借壳申龙成功，这两家企业也是除张政外唯一受益的股东。

　　不过，受阻*ST申龙后，两家法人股东的独享计划显然未能成行，而更多的人却参与进来。

　　在2009年的两次股权变动中，张政先是将股权分予了利益相关者，而后则选择增资引进战略投资者，为再次借壳铺平道路，而前两家法人股权则被同时稀释。

　　2009年3月23日，张政转让股份15%。其中陕西力加投资有限公司获6%，另有四名自然人浦伟杰、楼允、徐跃东、王林分获3%、3%、1.5%、1.5%。

　　资料显示，陕西力加注册资金1000万元，由张政与其岳母周慧珠共同组建，分别持90%、10%。2008年张政正是借助其实际控制的这家企业分三笔向ST博信支付2600万元的部分拍卖款。

　　但记者发现，这家成立已有三年的企业其实没有任何经营，而就在2008年，其举债却达2800万元。可以确定，上述股权支付款则实际由借款支付。而资金来源则不得而知。

　　张政惟一明确的则是对前述四名自然人的借款，总计1350万元。但值得注意的是，张对这部分借款则选择由其所拍股权抵付。而依照标准竟还是拍卖时的评估价值，却并非彼时借壳时已确定的评估价值。

　　更为蹊跷的是，张政对陕西力加的股权转让价则在拍卖评估价的基础上仅以2.5折转让。以此推测，该股权的所有又是否也将转其神秘的债权方呢？而倘若如此，利益输送昭然若揭。

　　但就四个自然人股东背景而言，更多隐晦的细节却并未曝光。

　　据记者调查，目前唯一担任陕西炼石董事的自然人股东是浦伟杰，住所在江苏省无锡市滨湖区太湖镇石塘村横街上44号，其拥有无锡瑞邦电器有限公司99%股权。巧合的是，此前张政借壳江苏江阴的*ST申龙时，落户住所正是无锡。而尽管身在无锡，浦的通讯地址却是广东东莞，而东莞却是ST博信此前大本营所在地。

　　而另一自然人徐跃东或更为关键。其除获张政派予的股权外，还实际控制着陕西炼石的另一法人股东深圳汇世邦，持有其65%的股份。

　　但值得注意的是，徐成为后者大股东却仅是在其受让前述股权5个月后。此前在ST申龙重组方案现身的深圳汇世邦的实际控制人则是谢粤辉，乃公司创建者。选择在二度借壳前悄然隐身，不知谢有何用意。

　　跟徐跃东密切相关而出现的则是王林。方案披露，王目前职业仅是西南证券济南营业部营销总监。但记者在查询徐跃东现身陕西炼石前就职的上海瑞闻投资管理有限公司时发现，该公司的法定代表人正是王林。徐跃东彼时任公司副总经理。

　　相比之下，张政在后期拉进的战略投资者——四川恒康资产管理有限公司似乎并未获得更多利益。

　　2009年12月11日，其斥资1.3亿仅获得16%的股权，每股成本高达18.2元，依据的评估定价为此次借壳评估值的82.46%。值得注意的是，四川恒康的实际控制人阙文彬，还控股另一资源类上市公司——西部资源，其矿产所在地正是陕西炼石驻地洛南。

　　随着2010年8月10日*ST偏转股权过户的完成，陕西炼石借壳*ST偏转，这一场半年时间资产增值十倍的资本盛宴或就此结束，然而，留给市场的则是不尽的疑问。

　　本报下期推出系列报道二，敬请关注。

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