信披违规 *ST海鸟被谴责
2008年来三次重组均失败
□ 本报记者 杨 萌
昨日，上海证券交易所宣布，对*ST海鸟(600634)实际控制人周正明进行公开谴责，原因是公司重大资产重组延期披露。
信披违规原实际控制人受公开谴责
据上交所公告称，上海海鸟企业发展股份有限公司大股东上海东宏实业投资有限公司、原实际控制人周正明和董雪根向中金投资(集团)有限公司签署《承诺函》(签署日期为2010年3月24日)，向中金集团承诺：自承诺函出具之日起18日内，东宏实业确保中金集团享有对海鸟发展进行重大资产重组的优先权及排他权，即东宏实业在18个月内不得自行或授权他人与中金集团之外的任何人洽谈海鸟发展的重大资产重组事项以及东宏实业所持海鸟发展股份的转让事项；东宏实业同意自承诺函出具起18个月内全力配合中金集团对海鸟发展进行重大资产重组等等。
而该承诺内容属于应披露重大信息，但公司直到2010年6月9日才进行了披露。上述行为已经严重违反了《上海证券交易所股票上市规定》的规定，上交所给予上海海鸟企业发展股份有限公司原实际控制人周正明公开谴责。但*ST海鸟的违规情节稍轻，尚未触及有关重组资金的实际交易行为，故上交所目前只对*ST海鸟原实际控制人周正明进行了公开权责。
关于此次上市公司高管被上交所公开谴责一事，记者采访了大成律师事务所殷巧红律师，殷巧红告诉记者：“此次上交所对于*ST海鸟的公开谴责比较谨慎，目前，只出于信息披露不及时这一层面，由于公告中指出，并未触及有关重组资金的实际交易行为，所以，这一事并未上升到法律层面上。一般来讲，对于交易所对上市公司公开谴责后，会有更深入的调查，如财务状况，之后可能会有处罚的办法，甚至上升到刑法层面，但也要视公司违规情节而定。”
据《证券日报》记者了解，8月24日为加强内幕交易行为监管，上证所召开监管工作专题会，出台了七项措施，其中第三项就是有关信息披露监管的：加强信息披露监管，从源头上治理内幕交易行为。
今年8月，上交所发布《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，从规范上市公司控股股东、实际控制人行为角度进一步推动公司治理完善。今后上交所将进一步强化包括内幕信息知情人登记在内的上市公司信息披露持续监管，从源头上治理内幕交易行为。
记者昨日，多次致电*ST海鸟，想询问对于公开谴责后，公司应该如何加强信息披露管理方面工作，但至截稿时，电话一直无人接听。
2008年来三次重组均失败
另据记者了解，*ST海鸟曾在几年的时间内先后重组多次，并以失败告终。
从周正毅幕后控制的东宏实业2000年末接手*ST海鸟以来，除2001年和2002年分别录得2793.59万元和2570.52万元的净利润外，此后上市公司的经营一直不见起色。
首先是2003年公司出现近4000万元的巨额亏损，2004和2005年虽然微盈59.77万元和692.78万元，但扣除非经常性损益后的净利润均为亏损；2006年，公司净利润仅256.41万元。
2007年开始，周正毅东窗事发，使*ST海鸟面临较为艰难的经营困境，东宏实业开始寻找新的重组方。停牌大约半年之后，*ST海鸟于2008年6月初公布重组预案。
根据重组预案的承诺，上市公司完成重组后，2009年和2010年净利润分别达到1.79亿元和2.15亿元，对应重组后14920万股的总股本约合1.2元和1.44元的每股收益。
不过，首次重组进展至2008年11月份时，就因东宏实业持有上市公司股权解除质押的事宜无法和债权人达成共识而被迫中止。
*ST海鸟在2009年3月启动第二次重组。在重组方不变的前提下，公司决定直接以非公开发行的方式，收购上海吉联旗下全部房地产资产，相关中介机构也开始进场进行审计和评估工作。
由于此次重组方案中拟注入上市公司中的资产之一的长沙国中星城置业的股权转让没能在约定时间内完成其股东大会的审批，上海吉联投资的第二次努力夭折告终。
2007年亏损296.95万元之后，*ST海鸟在第二次重组失败后公布公司2008年年报微盈63.13万元；不过今年4月底公布2009年年报同时，上市公司前年净利润被调整为亏损258.6万元。加上去年6099.42万元的巨亏，*ST海鸟的重组迫在眉睫。如果2010年*ST海鸟再度面临亏损，股票将被暂停上市。
这一切作为控股股东的东宏实业显然了如指掌，于是新重组方中金投资在2009年11月浮出水面。
根据第三次重组方案，重组方中金投资出资2亿元，从东宏实业手中收购其持有的21.63%(1886.517万股)的控股权。
可是2009年12月19日，*ST海鸟公告称，因司法原因致使股权无法过户给中金集团以及股东单位的债务等原因，第三次重组在经历短短1个月之后就宣告失败。
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