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　　关联董事身份不清投票涉嫌违规

　　□ 本报记者 郑 洋

　　2010年4月7日，赤天化(600227)公布了其与控股股东贵州赤天化集团有限公司(下称集团公司)置换资产的方案。根据该方案，赤天化将以其持有的贵州田安药业股份有限公司55.58%的股权和贵州康心药业有限公司33%的股权置换集团公司持有的贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限公司71%的股权。

　　由于集团公司持有赤天化28.62%的股权，是赤天化的控股股东，因而上述资产置换构成了关联交易。赤天化董事会通过该项资产置换方案的表决过程中，6名关联董事履行了回避义务，另3名非关联董事皆投了赞成票。

　　议案止步只为保全大股东控制权？

　　由于上述资产置换方案已获贵州省国资委批准，而根据赤天化的《公司章程》及《关联交易管理办法》，上述资产置换所涉金额在公司董事会的决策范围内。这意味着，该项资产置换方案于公司股价高涨之时即可生效。

　　但公司公告称，由于年度内累计关联交易数额较大及此次所置换资产的特殊性，董事会决定将该事项提交公司股东大会审议，这份本可于当时生效的资产置换方案进入效力待定。

　　但5个月后，这项让市场期待良久的资产置换尚未进入股东大会的审议范畴就夭折了。2010年8月召开的赤天化董事会通过了一项《关于向贵州康心药业有限公司增资扩股的议案》，下称《议案》。根据该议案，董事会为“充分尊重投资者的相关意见”，不再与控股股东进行资产置换，也不再将相关方案提交股东大会审议。

　　资产置换为何如此阴晴不定，公告中所谓“充分尊重投资者的相关意见”究竟在眷顾谁的利益？记者数日内多次致电公司董事会秘书杨呈祥，但都未与之取得联系。

　　一位不愿透露姓名的分析人士指出，因公司即将在9月1日召开股东大会，如果该议案进入了股东大会的审议范畴，集团公司作为利益相关方会因履行回避义务而失去表决的权利，也就失去了对这件事的控制权。因而董事会在8月13日发布公告否决了既定的资产置换方案究竟在眷顾谁的利益不言自明。而此前董事会号称因资产置换“兹事体大”要提交股东大会审议，也极有可能是刻意拖延协议生效的时间。

　　公司高管联手操纵股价？

　　既然赤天化与集团公司已就资产置换事项签订协议，且该协议已经贵州省国资委批准，为何集团公司是愿意解除该协议？

　　武汉大学法学院教授孟勤国表示，短时间内资产置换的双方态度如此反复，不能排除一种可能——控股股东、公司高管及幕后庄家虚拟了一次资产置换方案，以此抬高股价以套取巨额利润。

　　经查询，记者发现赤天化的资产置换方案公布之后，公司的股价股价数日盘于年度高值，交易持续放量，大额获利盘出逃迹象显著。对此，孟教授指出，国内上市公司的重组或资产置换有六成到七成都归于流产，究其深层次原因，以重组为诱饵幕后勾结、哄抬股价的欺诈行为绝不占少数，最终损害的就是中小投资者的利益。

　　关联董事涉嫌违规

　　此前，赤天化第四届五次董事会在对资产置换方案表决中，包括公司董事长郑才友在内的6名关联董事履行了回避义务，另3名非关联董事皆投赞成票通过了该方案。而2010年8月召开的公司四届六次董事会，《议案》既否定了原资产置换方案又通过了新的增资计划。针对上述议案，公司9位董事皆投出了赞成票。

　　蹊跷的是，两次董事会相隔5个月，期间公司董事会成员或大股东并未发生变动，为何6名曾经的关联董事在否定同一项资产置换方案时，可以抛开“利益相关人”的身份不再履行回避义务。

　　对此，孟勤国教授表示，无论是赞成或否定方案，6名关联董事的身份不变，回避义务也不发生改变。关联董事在第二次表决中参与投票，涉嫌违规。

　　而另外3名非关联董事在资产置换事项发生变动时，应本着对公司及其他投资者负责的原则，评估终止资产置换方案是否会对公司产生负面影响。况且3名非关联董事既然在此前一致通过了资产置换方案，此后又以全票否决同一方案，他们有义务就其态度的变化向广大投资者作出解释。

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