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　　每经记者 李智

　　就在几乎所有人都已经忘记之时，证监会黑龙江监管局下发的一份《行政监管措施决定书》，将华电能源(600726，收盘价3.73元)当年立下却又尚未完成的股改承诺推到了聚光灯下。

　　就在市场各界正在猜测公司将以何种方式应对证监会的严令之时，一则关联交易公告已经闪电出笼。不过令人失望的是，此次公司推出的收购计划，与当初的股改承诺有着明显的差异。真金白银的收购方式，以及拟收购资产的资产状况，加重了投资者对已经陷入“戴帽”危机的华电能源的担忧。

　　突遭监管局“点名批评”

　　8月19日，华电能源突然公布了一则公告，称收到黑龙江监管局下发的 《行政监管措施决定书》(以下简称《决定书》)。根据该《决定书》，黑龙江监管局指出了华电能源在公司治理、信息披露、财务管理和会计核算方面的问题，其中最值得关注的是，公司股改承诺尚未履行。

　　早在2006年华电能源股改之时，华电集团承诺将华电能源定位为其在东北地区的电力发展主体和资本运作平台，并承诺在公司股权分置改革完成后，以适当的方式将中国华电拥有的辽宁铁岭发电有限责任公司51%股权注入华电能源。

　　但四年过去了，上述承诺仍未完成。华电能源在刚披露的半年报中表示，华电集团正积极对铁岭发电有限责任公司进行培育，并积极争取扩建项目获得核准，待条件成熟时以适当的方式将铁岭发电51%的股权注入公司。

　　实际上，除了股改承诺没有履行之外，证监会还指出华电能源存在同业竞争、与关联方华电财务公司、华电煤业公司的关联交易披露不充分、两次对华电新能源进行增资的关联交易披露不及时等一系列问题。根据黑龙江监管局的要求，华电能源要在30日内提出切实可行的整改方案。

　　收购方案火速出台

　　毫无疑问，五大发电集团旗下的华电能源一直是电力板块中颇受瞩目的公司。在公司因亏损而面临“戴帽”危机之时，监管局“点名批评”公司没有完成股改承诺，就隐约释放出一个信号——未来一个月内，公司可能获得华电集团的资产注入。果然，就在上述公告后的不到一周时间，一则关于《参与购买中国华电集团公司拟转让的部分发电公司股权的关联交易公告》就闪电出炉。

　　据公告显示，公司参与竞购华电集团在上海联合产权交易所挂牌转让的黑龙江华电富拉尔基发电有限公司 (以下简称富拉尔基发电)100%股权；哈尔滨热电有限责任公司(以下简称哈尔滨热电)15.28%股权以及黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司 (以下简称齐齐哈尔热电)1.6%股权。

　　虽然华电集团方面表示，此次挂牌转让发电资产是根据自身发展战略和区域资产整合的需要，并未明确提及华电能源，但交易的另一方华电能源却毫无掩饰地指出，购买股权意向符合中国华电集团公司承诺将公司定位为其在东北地区的电力发展主体和资本运营平台的股改承诺，并进一步减少大股东和公司之间的同业竞争，同时有利于平衡公司在黑龙江省内发电企业在东西部电网的布局以及电量资源的优化配置和调度。

　　一位不愿具名的发电企业高层表示，从时间和内容上来看，华电集团此次推出的股权转让几乎就是为华电能源量身定做的。上海产权交易所公布的信息显示，竞买者除了要同时受让上述三家发电公司的股权外，还必须满足国有、国有控股或国有相对控股上市公司、以电力生产为主营业务、注册资本不得低于10亿元、资产总额不少于100亿元等一系列条件。“考虑到地区因素，除了华电能源外，能参与竞拍的公司可以说是寥寥无几”，这位人士表示。

　　关联交易引三大质疑

　　面对华电能源紧急推出的收购方案，不少投资者都寄予了厚望，但当就在期待已久的利好消息曝光之后，公司股价的走势非但没有想象中的那么火爆，甚至还出现了连续的下跌，这让投资者大失所望，同时也产生了巨大的疑问。

　　“实际上这一次收购方案确实存在一些值得商榷的地方，比如收购的三个部分资产中，有一个2009年还处于亏损当中，但是上市公司却必须打包购买”。一位不愿透露姓名的分析师表示，富拉尔基发电、齐齐哈尔热电2009年净利润额度分别为18775万元和2190万元，但是哈尔滨热电2009年度亏损额达到了9721万元。需要指出的是，上述资产中盈利最强的富拉尔基发电，在今年也面临着业绩下滑的危险。据上海产权交易所公布的信息，该公司上半年出现了761.24万元的亏损。

　　除了标的资产的盈利状况外，这次收购价格也成为引发质疑的焦点。如账面资产为11.38亿元的富拉尔基发电，评估价格却为16.34亿元，增值率接近了44%；齐齐哈尔热电增值了6%左右；就连去年亏损近亿元的哈尔滨热电增值率也达到了21%左右。总的来看，三部分资产账面总价为67.2亿元的资产，评估价达到了80.1亿元，整体增值了19.2%。

　　“最大的疑问还是来自收购方式，为什么公司不通过增发收购资产，而要拿真金白银去竞拍购买？”上述分析师提出了自己最大的疑问。根据方案，三个标的资产的挂牌价合计11.7亿元，而且均要求竞拍方一次性付款，这对于在去年和今年上半年先后亏损7.55亿元、1.49亿元，且截至6月30日账面货币资金仅有14.78亿元的华电能源来说，这样大额现金收购，确实显得有些令人难以理解。

　　一位会计师表示，从华电能源的财务情况来看，公司为了顺利收购，很可能会采取向银行贷款等融资方式，否则现金流将非常紧张。目前公司负债率已经达到了77.36%，仅上半年由利息支出等组成的财务费用就达到了3.02亿元之巨，如果负债继续增加的话，公司财务费用所带来的压力将更加明显。

　　需要指出的是，就在7月15日，华电能源才披露了一则收购计划，拟以3.89亿元自有资金购买黑龙江亚电鑫宝热电100%股权。如果计算上这笔收购，本就陷入亏损泥潭的华电能源将要付出15.59亿元的收购款，高出了截至6月30日公司账面上的货币资金。

　　在这种情况下，华电能源还为何不积极与华电集团沟通，以增发股份的方式收购呢？带着重重疑问，《每日经济新闻》记者发稿前曾经多次尝试联系公司董秘及证券事务代表，但是对方电话一直处于无人接听状态。

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