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　　本报记者 李骐 深圳报道

　　万泽股份(000534)近日发布一则收购股权的公告，不经意地牵扯出了同为上市公司的深鸿基(000040)当初“贱卖”资产的真相。随着两大股东的暗战升级，深鸿基或有更多的乱象浮出水面。

　　买卖之间

　　8月24日，万泽股份发布公告称，公司拟投资2.1亿元收购西安鸿业投资发展有限公司(以下简称西安新鸿业)50%股权，交易对象为深圳市普益兴投资开发有限公司(以下简称深圳普益兴)。

　　根据开元资产评估公司的报告，西安新鸿业整体评估值为4.2亿元。

　　据了解，西安新鸿业成立于2003年，注册资本2亿元，主要从事房地产开发销售等，目前拥有西安经济适用房“鸿基新城”项目的两块土地使用权。

　　有意思的是，仅仅几个月之前，深鸿基以1.58亿元的价格将其持有的西安新鸿业公司66.5%的股权转让给一家名为赛德隆的公司，按当时的评估价，西安新鸿业整体评估值不过2.05亿元。

　　短短几个月间，西安新鸿业整体评估值翻了一倍多，而这段时间正是地产调控的关键期。

　　莫非万泽股份成了冤大头，但该公司自己显然不这么认为，对于收购的目的，万泽股份称主要是为了做大做强房地产业务。公司还表示，此举将增加公司土地储备，这有助于在西安地区开发市场和提升品牌影响力。

　　万泽股份董秘黄曼华进一步表示，公司主要是看中“鸿基新城”项目的利润空间。目前西安新鸿业仅预售款进账就达5亿元。据悉，鸿基新城总建筑面积360万平方米，一期的均价为3270元，以此计算该项目总收入近118亿元，即使严格地按经济适用房保守的3%的利润率计算，净利润也超过3.5亿元。

　　关联与否

　　公告显示，今年3月31日，赛德隆以1.58亿元的代价，从深鸿基处购得西安新鸿业66.5%股权，从而持有西安新鸿业100%股权。随后，赛德隆公司又转手以2.1亿元的价格，将其中51%的股权出售给深圳普益兴。买卖之间，几千万利润到手，这还不包括剩余的15.5%的股权。

　　工商资料显示，赛德隆由3名自然人拥有，其中自然人关振芳持有50%股权，为实际控制人。

　　关振芳何许人也？与深鸿基有没有关联关系？

　　“没有！”深鸿基在公告中理直气壮地声明。公告表示，“本次股权转让的受让方赛德隆公司与本公司无关联关系。”

　　不过，深鸿基历年年报中赛德隆公司一直出现在“其他关联方占用公司资金情况表”中。2009年年报中明确表示，“深圳市赛德隆投资发展有限公司系本公司关联公司。”

　　而关振芳曾任深鸿基董事、副总裁。

　　虽十几年不给股东分红，但深鸿基对其高管一直很疼爱。因为害怕他们失业，深鸿基还搞出一个类似国外金降落伞计划的巨额经济补偿金支付标准，按此标准仅集团高管的补偿就达4100万元。幸好被深鸿基新的大股东宝安控股叫停。

　　股东暗战

　　2009年6月，宝安控股通过二级市场收购成功入主深鸿基并重组董事会。蜜月持续将近一年。期间，宝安控股着手将深鸿基烙上“宝安印记”，将其发展战略由“四业并举、突出发展房地产”调整为“加快产业结构调整、集中资源发展房地产业，打造专业房地产上市公司”。

　　4月21日，深鸿基股东大会通过转让西安新鸿业的议案。随后的6月19日，深鸿基股东大会通过另一项议案，收购西安深鸿基40%的股权，从而拥有该公司100%股权。西安深鸿基旗下项目就是目前深鸿基唯一盈利地产项目鸿基紫韵。

　　“看起来中国宝安的思路很明显，剥离低利润的经济适用房，转向高端住宅项目。”天相投顾分析师李毅表示。

　　除此之外，市场人士分析说，深鸿基转让西安新鸿业和受让西安新鸿基应该还有另一层深意。由于这两家公司的另外一个股东同为自然人关振芳麾下的深圳赛德隆和深圳百川盛业，而这两个公司又与深鸿基原第一大股东东鸿信有着千丝万缕的联系，深鸿基借助这两次资本运作，基本在地产业务上与东鸿信划清了界限，这是中国宝安所希望看到的。

　　因此，尽管转让西安新鸿业存在“贱卖”之嫌，但仍得到宝安控股的默许，股东大会全票通过就是明证。

　　不过，此一时也彼一时也，随着金降落伞计划的暴露，宝安控股认为，深鸿基上述高管的行为，不仅违反了公司章程的规定，而且违反了国家法律的规定，此巨额补偿劳动合同的签订严重影响了深鸿基的生存与发展，损害了广大股民的利益。

　　宝安控股除要求废除这一标准外，还对一帮原高管进行了严厉谴责，要求他们承担赔偿责任，并准备追究进一步的法律责任。两大股东的矛盾至此公开爆发。

　　记者在查阅深鸿基公告时就发现了不止一起有疑问的关联交易，身为第一大股东的宝安控股当然更能看出来，显然，随着股东矛盾的公开爆发，类似的事件或许会更多地浮出水面。

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