万泽股份高价接深鸿基弃儿引资产定价悬疑

http://www.sina.com.cn 2010年08月25日 04:42 每日经济新闻

　　每经记者马宇飞

　　两家上市公司的一进一退间，牵扯出一串的资产定价悬疑。

　　8月24日，万泽股份(000534，收盘价6.91元)公告称，公司拟投资2.1亿元收购西安鸿业投资发展有限公司 (以下简称西安新鸿业)50%股权，交易对象为深圳市普益兴投资开发有限公司 (以下简称深圳普益兴)，对应的西安新鸿业整体评估值为4.2亿元。

　　资料显示，该部分股权为深圳普益兴于今年7月22日，从深圳市赛德隆投资发展有限公司 (以下简称赛德隆)处购入。有意思的是，今年3月31日，深鸿基(000040，收盘价6.51元)曾公告称以1.58亿元的价格，将西安新鸿业66.5%股权甩卖给赛德隆公司。按照深鸿基的卖价计算，当时西安新鸿业的整体评估值仅为2.05亿元。

　　不到半年时间里，同一块资产的估值竟然相差逾一倍，究竟是万泽股份“高买”了，还是深鸿基“贱卖”了呢？但无论是出现哪种情况，低卖了是上市公司吃亏，高买了也是上市公司吃亏，难道公众投资者真的成了“唐僧肉”？

　　万泽股份高溢价接盘

　　据了解，西安新鸿业成立于2003年，注册资本2亿元，主要从事房地产开发销售等，目前拥有西安经济适用房“鸿基新城”项目的两块土地使用权。

　　根据开元资产为此次收购所做评估，西安新鸿业的股东全部权益审计后账面值为1.35亿元，评估值为4.2亿元，增值2.85亿元，增值率210.54%，其50%股权的对应估值为2.1亿元。

　　此次股权转让完成后，西安新鸿业的股权结构变为万泽股份占50%；深圳普益兴占1%；赛德隆占49%。万泽股份称，由于未取得实际控制权，将不合并报表。

　　对于收购的目的，万泽股份称主要是为增强公司可持续发展能力，做大做强房地产业务。公司还表示，此举将增加公司土地储备，同时有助于在西安地区开发市场和提升品牌影响力。

　　但《每日经济新闻》记者发现，同样是西安新鸿业的股权，其半年前的评估价值却远低于现在。

　　公告显示，今年3月31日，赛德隆以1.58亿元的代价，从深鸿基处购得西安新鸿业66.5%股权，从而持有西安新鸿业100%股权。随后，赛德隆公司又转手以2.1亿元的价格，将其中51%的股权出售给深圳普益兴。深鸿基披露的资产评估数据表明，西安新鸿业的净资产账面值为1.58亿元，评估估值为2.05亿元，增值率仅为29.45%。评估值尚不到万泽股份的一半。

　　同块资产两种定价

　　短短半年不到，为何对西安新鸿业的估值会发生翻天覆地的变化？

　　开元资产出具的资产评估报告显示，此次收购的资产评估基准日为2010年7月31日，最终选定市场价值作为评估结论的价值类型，并采用成本法进行评估。

　　而除了评估基准日为2009年12月31日外，深鸿基的那份资产评估报告所用方法等均与此次评估相同。

　　那么，是否会是两个评估基准日之间，西安新鸿业的资产状况发生巨变呢？

　　《每日经济新闻》记者注意到，对于评估增值巨大的原因，万泽股份表示，主要是评估包含了已取得土地证的项目开发利润。

　　资料显示，西安新鸿业目前持有两处土地使用证，包括2007年10月12日核发的编号为西雁国用(2007)第826号《土地使用权证》；以及2009年11月23日核发的编号为西雁国用(2009)第483号《土地使用权证》，分别对应“鸿基新城”项目的26#、20#地块。

　　但实际上，在深鸿基披露的资产评估报告中，西安新鸿业持有的土地使用证同样为上述两份。

　　按照相关会计准则，土地使用证的价值主要表现为流动资产项下的存货科目。在深鸿基披露的资产评估报告中，该科目的评估增加值仅为4487.25万元，评估增值率为8%；而万泽股份在资产评估报告中并未具体列出流动资产的项下科目，只是笼统地以流动资产概括，其增加值高达2.9亿元。

　　对于评估增值高高在上的原因，万泽股份董秘黄曼华在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，公司主要是看中“鸿基新城”项目的利润空间，该项目部分已在预售，目前西安新鸿业仅预售款进账就达5亿元。

　　据《每日经济新闻》记者查阅发现，西安新鸿业持有的房产预售证均是在2009年12月31日前核发，即在深鸿基披露的资产评估报告基准日之前。

　　“这就很奇怪，既然评估时土地证和预售证都一样，为何两家开发商对项目利润空间的判断会出现如此大的差别呢？”深圳一位资深私募人士直言道。