21世纪经济报道 苏江 上海报道

　　从2007年末启动的第一次重组算起，昔日上海首富周正毅控制的上市公司*ST海鸟(600634.SH)，不到三年，先后启动四次重组。

　　和此前三次不同的是，今年5月份开始的最新一轮重组采取了通过转让上市公司大股东控股权的方式完成了上市公司实际控制人的变更。

　　不过，记者发现，新实际控制人鲍崇宪接手*ST海鸟大股东上海东宏实业投资有限公司(下称东宏实业)100%股权之前，后者在今年4月突击将公司注册资本从7.51亿元减至2亿元。随后，鲍崇宪从自然人周正明(周正毅之兄)手中以5000万元购得东宏实业100%的股权，成为*ST海鸟实际控制人。

　　更重要的是，早已官司缠身的东宏实业一旦面临其他债权人的异议，这将影响到其对于上市公司的控制权，新重组方对上市公司的重组也将面临障碍。

　　据记者了解，上一轮重组中出现的东宏实业一外资债权人的债务问题至今尚未解决。

　　对此，记者在8月23日致电*ST海鸟，其证券办工作人员表示，对于东宏实业的减资一事并不知情；而对于上一轮重组(2009年11月前后)时东宏实业面临的1.72亿元债务，上述人士表示，东宏实业方面还没通知上市公司，“应该还没有归还”。

　　重组大户3年4重组

　　从周正毅幕后控制的东宏实业2000年末接手*ST海鸟以来，除2001年和2002年分别录得2793.59万元和2570.52万元的净利润外，此后上市公司的经营便乏善可陈。

　　首先是2003年公司出现近4000万元的巨额亏损，2004和2005年虽然微盈59.77万元和692.78万元，但扣除非经常性损益后的净利润均为亏损；2006年，公司净利润仅256.41万元。

　　2007年开始，周正毅东窗事发，使*ST海鸟面临较为艰难的经营困境，东宏实业开始寻找新的重组方。停牌大约半年之后，*ST海鸟于2008年6月初公布重组预案。

　　新重组方上海吉联投资在受让东宏实业持有的部分股权(1886.517万股中的1386.517万股)的同时，计划以其下属吉联房产100%股权认购*ST海鸟全部新增6200万股。

　　根据重组预案的承诺，上市公司完成重组后，2009年和2010年净利润分别达到1.79亿元和2.15亿元，对应重组后14920万股的总股本约合1.2元和1.44元的每股收益。

　　不过，首次重组进展至2008年11月份时，就因东宏实业持有上市公司股权解除质押的事宜无法和债权人达成共识而被迫中止。

　　3月不进行重大重组的承诺期过后，*ST海鸟在2009年3月启动第二次重组。在重组方不变的前提下，*ST海鸟决定直接以非公开发行的方式，收购上海吉联旗下全部房地产资产，相关中介机构也开始进场进行审计和评估工作。

　　然而，好事多磨。由于此次重组方案中拟注入上市公司中的资产之一的长沙国中星城置业的股权转让没能在约定时间内完成其股东大会的审批，上海吉联投资的第二次努力夭折告终。

　　2007年亏损296.95万元之后，*ST海鸟在第二次重组失败后公布公司2008年年报微盈63.13万元；不过今年4月底公布2009年年报同时，上市公司前年净利润被调整为亏损258.6万元。加上去年6099.42万元的巨亏，*ST海鸟的重组迫在眉睫。如果2010年*ST海鸟再度面临亏损，股票将被暂停上市。

　　这一切作为控股股东的东宏实业显然了如指掌，于是新重组方中金投资在2009年11月浮出水面。

　　根据第三次重组方案，重组方中金投资出资2亿元，从东宏实业手中收购其持有的21.63%(1886.517万股)的控股权。

　　可是2009年12月19日，*ST海鸟公告称，因司法原因致使股权无法过户给中金集团以及股东单位的债务等原因，第三次重组在经历短短1个月之后就宣告失败。

　　据记者了解，此次重组失败的原因依然是东宏实业被质押的股权无法过户所致，这成为此前三次重组失败的关键所在。

　　事实上，早在2006年，周正毅曾借股改之机谋求过一次在体系内对*ST海鸟的重组。

　　当年6月，周正毅家族成员薛荣坤(周正毅姐夫)控股60%的上海泰琳投资，曾计划接手东宏实业持有的*ST海鸟的全部股权，代价是承接东宏实业对兴业银行上海分行的一笔6000万元的债务。

　　然而，最终这一方案因没有获得兴业银行贷审会的批准而流产，东宏实业依然得以扮演着*ST海鸟控股股东的角色。

　　东宏实业背后的减资

　　或许是因为前三次重组失败的缘故，*ST海鸟今年5月启动的第四次重组选择以上市公司控股股东东宏实业为重组主体，试图以此避开上市公司股权因冻结无法过户的问题。

　　根据*ST海鸟7月5日披露的信息，来自无锡的自然人鲍崇宪以5000万元从周正毅代持股东周正明手中受让东宏实业100%的股权。

　　追述东宏实业的历史，其正是专为收购*ST海鸟而设立。

　　2000年9月初，上海名特优农副产品股份有限公司(下称上海名特优公司)和上海远达进出口有限公司联合出资5000万元成立东宏实业。其中，由周正毅的农凯集团控股的上海名特优公司以95%的出资占据东宏实业的控股股东地位。

　　数天后，东宏实业以1.57亿元的代价取代上海华成无线电厂成为上市公司海鸟电子第一大股东，不过来自上海新汇会计事务所的审计报告显示，截至2000年9月底，东宏实业仅支付1000万元的预付定金。

　　控股海鸟电子后，东宏实业通过资产置换将其主业变更为房地产，并更名为海鸟发展。

　　此后不到3年，东宏实业成为周正毅资产整合的一个重要平台，经过三次增资，公司注册资本也从成立之初的5000万元增至7.51亿元，数次股权变更之后，周正明的妻兄唐海根和唐的弟媳周敏，分别持有东宏实业80.03%和19.97%的股权。

　　不过，随着周正毅2003年被调查之后，主持农凯集团的唐海根开始遭到各方阻力，周正毅的兄长周正明先后在2005年8月和2008年初接受唐海根和周敏持有东宏实业的股权，成为后者的单一个人股东。

　　尽管2003年海鸟发展发布澄清公告称，公司实际控制人唐海根和周正毅无任何联系，但根据上市公司此后披露的信息显示，无论是唐海根还是周正明，均是受托持有股权，其背后的周正毅才是上市公司实际控制人。

　　上海兴中会计师事务所的审计报告显示，截至2008年末，东宏实业的股东权益约7.38亿元，那么其100%的股权为何仅作价5000万元呢？

　　记者调查发现，就在今年5月份完成股权转让之前的2月底，东宏实业内部的一份股东决定显示，公司股东决定将东宏实业的注册资本从7.51亿元减至2亿元。

　　值得关注的是，记者从东宏实业的工商登记资料发现，自其成立起，公司基本没有营业收入，2003-2008年，每年亏损100万-500万元，但其资产负债表中“其他应收款”却一直居高不下。

　　2000-2003年，东宏实业频繁增资期间，其“其他应收款”分别为3.75亿元、2.65亿元、6.69亿元和4.72亿元；而2004-2008年，公司“其他应收款”也维持着51447.4205万元不变，其间公司股权虽经历两次变动，但注册资本一直是7.51亿元。

　　此次东宏实业将注册资本从7.51亿元减至2亿元，其减少差额5.51亿元和上述“其他应收款”5.14亿元极为相近。不过，从记者获得的资料无法显示该笔“其他应收款”的欠款单位。

　　至于2亿元注册资本和5000万元收购款之间的差额，*ST海鸟第三次重组方中金投资披露的信息已初露端倪。

　　当时，中金投资承诺将代为东宏实业支付对长城资产上海办事处、农行上海分行和兴业银行上海分行总计1.72亿元的债务。

　　但记者获得的东宏实业内部文件显示，截至今年4月15日，根据东宏实业编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为4586.35万元；并且公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿债务或提供相应担保，并承诺未清偿债务由公司继续负责清偿，并由股东提供担保。

　　8月23日下午，记者就此致电*ST海鸟证券办，一位工作人员在电话中表示，关于东宏实业的债务问题目前还没有通知上市公司，“应该还没有归还”。

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