每经记者 马宇飞

　　在诱人的高铁项目即将带来丰厚回报之际，中国北车(601299，收盘价5.08元)却主动将蛋糕切走一块拱手送人。

　　2010年8月11日，公司披露公告称，拟将IPO募投项目“时速350公里动车组制造平台建设项目”的实施主体由全资子公司北车长春轨道客车集团有限责任公司 (以下简称长客集团)变更为控股子公司长春轨道客车股份有限公司 (以下简称长客股份)。该募投项目预计在明年6月竣工建成。

　　资料显示，中国北车目前合计持有长客股份87.44%股权，另外五家公司持有剩余的12.56%股权。

　　这意味着原本由上市公司100%“独食”的募投项目收益，却要变成六家公司“合吃”。此举被市场质疑为有损上市公司股东利益之嫌。

　　百亿高铁蛋糕待吃

　　中国北车的招股说明书显示，“时速350公里动车组制造平台建设项目”总投资20.53亿元，拟使用募集资金13.12亿元，为其最大IPO募投项目，建成后将形成年新造时速350公里动车组576辆的生产能力。

　　上市公司称，该项目经济效益良好，投资内部收益率达14.43%(税后)，投资回收期为9.98年(税后)。

　　一位接近中国北车的人士告诉《每日经济新闻》记者，上述募投项目主要是为扩充时速350公里动车组的产能。他表示，国内动车组的时速正由200公里向350公里发展，而中国北车手上握有大量订单，扩张产能有助于实现业绩释放。

　　据申银万国测算，目前中国北车在手订单超过1400亿元，其中时速350公里动车组的订单金额就高达近800亿元。

　　某不愿具名的券商轨道设备研究员也认为，“这块高铁大蛋糕，就是北车未来几年间的最大看点和利润源。”

　　更为诱人的是，距离“吃蛋糕”的时间正渐行渐近。中国北车最新披露称，目前除污水处理站待开工、牵引试验线正在进行主体施工外，“时速350公里动车组制造平台建设项目”包含的其他建设内容都基本完成或者处于收尾阶段，计划在2011年6月份前完成项目竣工验收工作。

　　“中国北车将由此迎来爆发式增长。”上述研究员表示。

　　申万预计，随着今明两年动车组进入密集交货期，中国北车2010、2011年的收入增幅将接近50%。

　　蹊跷的变动

　　然而，蛋糕还没端上，吃蛋糕的人却意外增加了。8月11日，中国北车突然发布董事会预案，拟将上述募投项目的实施主体由全资子公司长客集团变更为控股子公司长客股份。公司表示，该项议案将交由8月26日举行的股东大会审议。

　　公开信息表明，长客股份成立于2002年3月，目前总股本为11.1亿股。其中中国北车直接持有3.91亿股，占比35.20%；同时通过长客集团、及另一家全资子公司长春轨道客车装备有限责任公司分别持股1.76亿股、4.04亿股，占总股本的15.82%和36.42%。三家公司合计持股比例达到87.44%。

　　另一方面，吉林省金豆实业集团有限公司、今创集团有限公司、江苏联合投资有限公司、中铁科学技术开发公司和吉林延边林业集团敦化林业有限公司等合计持有剩余的12.56%股权。其中吉林省金豆实业集团一家便持股1.07亿股，占到总股本的9.68%。

　　“蛋糕还是那一块，吃的人却多出了5个，而且一共要拿走12.56%，你说上市公司股东是亏还是赚？”在某著名网站的股吧中，有投资者对中国北车此举提出了质疑，认为这有损害上市公司股东利益之嫌。

　　北京某重仓中国北车的机构也有同样的担忧。该机构的研究员指出，按照募投项目年新增21.6亿毛利润计算，5个少数股东将分走大约2.71亿元的毛利润。“以中国北车2009年年报来看，公司净利润约占毛利润的四分之一，即2.71亿毛利润对应近7000万元净利润，相当于影响每股收益8厘钱。”

　　值得注意的是，参股长客股份的5家少数股东可谓来头不小。

　　据《每日经济新闻》调查发现，其中持股最多的吉林省金豆实业集团涉足工业、地产、建筑装饰等多个领域，集团董事长金明南还担任长春市人大常委。而该公司与今创集团等同为中国北车的零配件供应商。

　　公司解释仍存疑点

　　对于慷慨分蛋糕的行为，中国北车解释称，由于公司先后获得490列(8辆为一列)高速动车组订单，对生产规模的要求越来越高，为了使长客股份能够利用长客集团已有的资产，尽快开展高速动车组的生产，扩大生产规模，公司决定对长客股份和长客集团进行重组。

　　重组完成后，长客集团将予以注销，其所有资产和人员注入长客股份，包括“时速350公里动车组制造平台建设项目”。

　　公司称，除实施主体调整外，上述募投项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　但显然，中国北车在解释中并未提及股权稀释的问题。

　　除此之外，长客股份和长客集团的重组也充满疑问。

　　招股说明书提及，长客集团是在中国北车上市前一年即2008年紧急成立，注册资本4.8亿元，主营业务包括铁路客车、动车组、城市轨道车辆及相关部件产品的研发、设计、试验、制造、服务等。

　　与长客集团主营业务几乎完全相同的长客股份成立于2002年，在长客集团设立之前便已是中国北车两大动车组生产基地之一。

　　这就难免让人生疑，中国北车当初为何不直接将“时速350公里动车组制造平台建设项目”放入长客股份，而要单独设立一家业务完全相同的新公司来运营？而且在招股说明书中，中国北车从未提及长客集团未来或有重组的风险；但却在上市大半年后，突然宣布将对其进行重组，这其中又有怎样的玄机呢？

　　就上述种种疑问，《每日经济新闻》曾多次致电中国北车，但公司证券事务代表时景丽以不接受电话采访为由拒绝说明，仅表示公司不会做损害股东利益的事情。

　　信息披露不全

　　还须要指出的是，长客股份的股权结构目前仍存有很大变数，但中国北车在公告中却并未提及。

　　2009年12月30日，上市不久的中国北车发布公告称，将用募集资金向包括长客股份在内的IPO项目实施公司增资，并置换预先投入的自筹资金。其中对长客股份的增资金额为7.32亿元。

　　今年2月10日，中国北车再度发布增资公告，拟向长客股份等数家子公司增资，其中对长客股份增资额为3亿元。

　　而到今年4月29日，中国北车却披露，由于长客股份对于注资的内部审批程序尚未完成，注入该公司的募集资金尚未到位。

　　由于长客股份并非由中国北车100%控股，因此增资一事势必涉及5家少数股东。如果采取同比例增资，则5家少数股东也需要按比例掏钱认购；如果为中国北车单独增资，其持有的长客股份股权比例将上升；而如果中国北车单方面增资，而持股比例不变，则其中将涉及国资流失问题。

　　显然，长客股份的股权结构目前仍是雾里看花，而公司对此也是三缄其口，当记者将上述问题抛给多为券商研究员时，他们大都表示不清楚具体情况。

　　但能够看清楚的是，在今年七月初曾大量发布利多报告的研究员们，对于中国北车自切蛋糕送人一事突然集体失声。同时，中国北车的股价却在7月26日达到本轮反弹高点后逆市下挫。

　　更值得注意的是，大智慧超赢数据显示，自7月26日以来，中国北车的资金一直处于流出状态，主力持仓比例不断下滑。

点击进入[中国北车吧]讨论